Ооо уставной капитал регфорум

Уставный капитал при ликвидации ООО

Уставный капитал ООО – минимальная величина, в рамках которой фирма отвечает перед своими кредиторами. По закону она должна составлять не менее 10 тысяч рублей. Каждый из участников ООО вправе свою долю в уставном капитале оплатить как деньгами, так и иным имуществом. При этом в качестве оплаты могут быть использованы имущественные права, ценные бумаги. По общему правилу, с целью отражения в числовом показателе на балансе ООО вклада в уставный капитал, внесенного в форме, отличной от денежной, проводится его независимая оценка. Стоит также отметить, что максимальный срок для полной оплаты долей участниками ООО равен 4-м месяцам со дня его госрегистрации. Таким образом, в действующей компании каждый из участников имеет определенную долю в составе ее уставного капитала, соразмерную внесенному им вкладу. Информация о долях участников ООО, размере их вкладов закрепляется в уставе фирмы, а также отражается в ЕГРЮЛ.

Участники ООО вправе получить при его ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Но при этом надо учитывать ряд процедурных моментов.

Во-первых, существует определенная последовательность раздела имущества ликвидируемой компании. А именно, сначала за счет имущества, оставшегося после выплат кредиторам, участники ООО получают свою часть распределенной прибыли, ранее им не выплаченной. Затем происходит распределение между участниками остальной части имущества в пропорциях, соразмерных их долям в уставном капитале. Нарушать данную последовательность выплат при ликвидации компании недопустимо.

Во-вторых, если сформированный в итоге ликвидационный баланс является отрицательным, имеющиеся убытки покрываются из уставного капитала фирмы. А только потом производятся выплаты ее участникам.

В-третьих, ликвидация ООО через банкротную процедуру также имеет несколько особенностей. В случае признания фирмы банкротом уставный капитал полностью идет на погашение ее долгов. Это происходит во время конкурсного производства. Если по завершении расчетов с кредиторами остаются денежные средства, то они распределяются между участниками ООО в соответствии с их долями.

Как происходит распределение уставного капитала при ликвидации ООО?

Уставный капитал при прекращении деятельности ООО распределяется между его участниками только после выплат кредиторам. Следует подчеркнуть, что требования каждой из последующих очередей кредиторов погашаются только после окончания расчетов с предыдущей. Если у ликвидируемой компании нет собственных средств для расчетов с ее кредиторами, выплаты по их требованиям производятся по итогам продажи ее имущества. При этом в случае недостаточности полученных при реализации имущества компании денежных средств для расчетов в полном объеме с кредиторами, выплаты им производятся в размере, пропорциональном суммам долга.

Сам процесс раздела уставного капитала происходит с учетом долей участников, которые зафиксированы в уставе предприятия. А само распределение производится после оформления ликвидационного баланса. Источник выплат – денежная сумма, которая осталась на балансе фирмы.

Возврат участникам уставного капитала при закрытии компании не предусматривается, так как они по отношению к ней не являются кредиторами. Таким образом, выплаты им производятся исключительно из оставшихся после расчетов с кредиторами средств. Размер получаемых участниками выплат при этом может быть меньше внесенных ими изначально в уставный капитал вкладов. Но в любом случае должно быть соблюдено главное требование к размеру таких выплат – они пропорциональны доле каждого участника в уставном капитале ООО.

Часто задаваемые вопросы по государственной регистрации юридических лиц.

Вопросы и ответы по регистрации

Первичная регистрация

Какие документы нужно подавать на регистрацию ООО?

Перечень документов на первичную регистрацию юридического лица выглядит следующим образом: Заявление о государственной регистрации формы Р11001; Решение о создании юридического лица в виде протокола общего собрания учредителей или единоличного решения единственного участника Общества; устав ООО; выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя; запрос на выдачу копии устава ООО; подлинник платежного поручения об уплате государственной пошлины за регистрацию юридического лица в размере 4000 рублей; заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости).

Следует обратить внимание на то, что в протоколе (решении), Уставе, заявлении и во всех прочих документах должность директора и другого лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, должны быть унифицированы (например, везде должна быть формулировка Директор или Генеральный директор, но опять же – везде одинаковая).

Если у юридического лица больше 2-х учредителей, то также нужен договор об учреждении, где участниками прописываются условия и порядок осуществления совместной организации Общества с ограниченной ответственностью.

Любые документы, подаваемые в регистрирующий орган, состоящие из нескольких листов, предоставляются в регистрирующий орган в прошитом виде, на сшивке должна стоять подпись заявителя, и количество листов.

Каков порядок подачи документов в ИФНС?

Прежде всего, документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем (при первичной государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: учредитель юридического лица; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица) или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Заявление формы P11001 – основной документ при подаче документов на первичную регистрацию, удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть заверена в нотариальном порядке.

При этом в заявлении на регистрацию указываются паспортные данные заявителя или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Каждый документ, содержащий более 1 листа, представляется в прошитом и пронумерованном виде. Количество листов указывается на обороте последнего листа документа (в месте его прошивки) и заверяется заявителем и нотариусом.

За государственную регистрацию юридических лиц на сегодняшний день взимается государственная пошлина в размере 4000 рублей, и в числе документов на регистрацию подается также квитанция, свидетельствующая об оплате госпошлины.

Регистрация юридического лица осуществляется в течение 5-ти дней со дня подачи документов, и после завершения этого срока документы, подтверждающие факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц высылаются по указанному при регистрации адресу юридического лица.

Как подать документы на регистрацию по почте?

Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.

По почте отправить документы на регистрацию может любой человек, в этом преимущество этого вида подачи документов, в то время как при подаче документов в общем порядке необходимо личное присутствие учредителя.

Документы, необходимые для отправления по почте: заявление формы 11001 (новая), Устав ООО, копия устава, запрос на копию устава, решение о создании Общества (протокол общего собрания учредителей), и по юридическому адресу: гарантийное письмо и свидетельство права собственности. Также нужно сделать опись документов и вложить в пакет.

В Москве все документы отправляются по адресу: 125373, г. Москва, Походный проезд, влд. 3, корп.1, при этом на конверте нужно сделать пометку: «Регистрация». Обратите внимание: в случае регистрации письмо с документами приходит на юридический адрес, указанный в уставе фирмы. Если регистрирующим органом было принято решение отказать в регистрации, то отказ отправляется на домашний адрес заявителя.

Как оформить устав ООО?

В отношении устава – главное не забывать, что уже больше года действует новый закон, согласно которому устав ООО стал полностью обезличенным: из него исключены все сведения об участниках Общества, а также сведения о номинальной стоимости долей участников в уставном капитале ООО.

Разработанный исходя из этих требований устав прошивается и пронумеровывается, начиная со второго листа (титульный лист устава не нумеруется, но в последующей нумерации учитывается). На обороте устава – в месте его сшивки – приклеивается пломбирующий листок, где должно быть написано «Прошито и пронумеровано столько-то листов». В этом месте ставится подпись директора с расшифровкой подписи. Если решение об учреждении ООО на двух и более листах – его также необходимо сшить за подписью заявителя с пометками «прошито и пронумеровано столько-то страниц».

Для оформления ксерокопии устава делается ксерокопия всех листов, включая титульный, ксерокопия прошивается, к ней приклеивается пломбирующий листок, но без каких-либо записей и подписей на нем.

Одновременно со всеми документами подается также запрос на выдачу копии устава (пишется в свободной форме). Если при первичной регистрации запрос не подали, то можно сделать это позже, подав запрос уже в территориальную налоговую инспекцию с приложением квитанции на 400р (оплата госпошлины, с комиссией – 430 рублей).

Нельзя забывать и о квитанциях на уплату госпошлин: квитанция за копию устава подшивается к запросу на выдачу устава, а квитанция об уплате госпошлины за регистрацию – к самой форме заявления.

Как формировать уставный капитал?

Эти размеры должны соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества. Максимальный размер доли участника общества может быть ограничен, равно как может быть ограничена и возможность изменения соотношения долей участников. Такие ограничения должны быть предусмотрены уставом ООО.

На момент регистрации юридического лица уставный капитал ООО должен быть оплачен не менее чем наполовину, а полная его оплата должна быть осуществлена не позднее, чем по истечении года с момента регистрации предприятия.

При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала, зарегистрировав это уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путём ликвидации.

Нельзя освободить участника ООО от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путём зачёта требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В случаях, если вклад вносится материалами, товарами, основными средствами (например, оборудованием, компьютером, транспортным средством или недвижимостью) или в иной неденежной форме, необходимо производить оценку такого вклада.

Размеры долей каждого из участников общества в уставном капитале должны быть определены в процентах или в виде дроби. Все взносы в уставный капитал ООО (как при регистрации фирмы, так и в последующем) не признаются прибылью и не облагаются НДС, поэтому увеличение уставного капитала позволяет ввести в оборот организации дополнительные средства без налоговых издержек.

Как подобрать юридический адрес?

Для тех, кто не имеет возможности зарегистрировать свою фирму по ее фактическому месту нахождения, актуален вопрос регистрации юридического лица по юридическому адресу. При выборе юридического адреса важно учитывать ряд моментов.

Важно, чтобы помимо комплекта документов на адрес, которые вы приложите к документам на регистрацию фирмы, собственник подтвердил ваши с ним договорные отношения: в устной форме (по звонку налогового органа) и в письменной (гарантийным письмом). Не лишними станут дополнительные гарантии от собственника.

Это может быть обязательство вернуть деньги в случае, если адрес окажется некачественным и в регистрации по нему будет отказано. Также достаточно распространенным вариантом гарантии от отказа является замена собственником некачественного адреса на новый (разумеется, замена бесплатная).

Немаловажным пунктом при выборе юридического адреса также является возможность приема по нему выездной проверки. Для этого по адресу должен находиться офис (или другое помещение с внешним видом рабочего офиса), готовый в любой момент (или по предварительной договоренности) принять выездную проверку со стороны налоговой инспекции или банковских служб. В числе основных показателей качества юридического адреса также стоит такая услуга по нему как почтово-секретарское обслуживание.

При этом оптимальным будет заключение сделки непосредственно с самим собственником, поскольку в этом случае можно будет напрямую оговорить все его характеристики. Кроме того, заключая с собственником юридического адреса договор (при покупке юрадреса заключается договор аренды или субаренды) важно также оговорить такой пункт как пролонгация договора аренды, чтобы не искать новый адрес, а просто продлить действующий.

Вы можете подобрать юридический адрес в нашем каталоге

Как поставить ООО на учет во внебюджетные фонды?

Каждое юридическое лицо, зарегистрированное на территории РФ, должно быть поставлено на учет в ПФ, ФОМС и ФСС, и в противном случае на него налагаются штрафные взыскания.

В процессе деятельности фирмы необходимо постоянно (с установленной периодичностью) уведомлять внебюджетные фонды обо всех изменениях в структуре организации: смена наименования или юридического адреса Вашей компании, её реорганизация и т.д.

При регистрации юридического лица ему присваивается индивидуальный регистрационный номер, после чего Свидетельство о постановке на учет высылается на юридический адрес предприятия. Бывают случаи, что по почте ничего не приходит, тогда дубликат данного документа придется получать в территориальном отделении фонда.

Чтобы получить извещение из внебюджетных фондов о постановке на учет, необходимы следующие документы: копия Свидетельства о регистрации, копия Свидетельства о постановке на налоговый учет, копия выписки из ЕГРЮЛ и приказа о назначении генерального директора, решение об учреждении Общества, а также письмо из Госкомстата. Все копии названных документов должны быть заверены печатью юридического лица и подписью руководителя.

Для самостоятельного получения извещений из фондов необходимо подготовить копию выписки в 3-х экземплярах, а всё остальное – в 4-х экземплярах (один из них – для себя), на каждой выписке проставляется печать на последнем листе, а на всех остальных документах – на каждом листе.

Если в фонды планирете идти самостоятельно, то заранее узнайте дни и часы приема документов, если прибегать к услугам курьера, то необходимо будет заранее подготовить доверенность и приложить ее к пакету документов.

Как выглядит процедура открытия расчетного счета

Бланки для заполнения можно взять в банке заранее, либо заполнить прямо на месте. Сегодня довольно часто обязательным условием банков для открытия расчетного счета юридическим лицам является предоставление выписки из ЕГРЮЛ, и каждый банк имеет свои условия по сроку ее давности.

В большинстве случаев это месяц либо 10 дней – этот вопрос нужно уточнять отдельно, потому что если срок давности выписки не будет соответствовать установленным банком правилам, документы могут не принять и карточку не заверить. Заверка банковской карточки осуществляется непосредственно в банке, и личное присутствие руководителя предприятия для этого обязательно.

Бывают случаи, когда в банке нет уполномоченного лица для заверки банковской карточки (б\к), и в таком случае ее нужно будет заверить нотариально. Для открытия р/с также нужно предоставить копии учредительных документов (нотариально заверенные либо при возможности заверить в банке), а кроме того иметь с собой оригиналы документов, что также является обязательным условием для заверки банковской карточки.

После принятия документов на рассмотрение банк принимает решение в срок от 3-х до 7-ми дней. В этот период времени службой безопасности банка проверяется информация о юридическом лице, сведения о генеральном директоре и юридическом адресе организации. После этого банк открывает счет, сообщает об этом юридическому лицу и выдает соответствующую справку.

Дальше потребуется только оплатить комиссию (если нужно) и подать документы на подключение системы банк-клиент, что будет осуществлено также в течение нескольких дней.

В течение 7-ми дней после открытия банковского счета об этом необходимо уведомить внебюджетные фонды, для чего в ПФР и ФСС отправляется Сообщение об открытии счета.

Регистрация изменений

Как осуществить продажу доли в ООО третьему лицу?

Сразу обратим внимание на то, что этот вид сделки удостоверяется нотариально. Кроме того, подобная сделка может быть осуществлена только, если отчуждение доли в уставном капитале ООО третьим не запрещено уставом и на момент отчуждения доли она полностью оплачена.

После того, как принято решение о продаже доли в ООО, необходимо в письменной форме известить об этом остальных участников ООО и само Общество. Делается это направлением оферты, в которой должно быть указана цена и условия продажи. После получения оферты на принятие решения о покупке доли участникам ООО и самому Обществу дается 30 дней (если другой срок не прописан в уставе ООО), и после этого преимущественное право покупки утрачивает свою силу.

Если же времени на ожидание изначально нет, то можно сократить временные ожидания: получить письменные отказы участников и Общества от приобретения отчуждаемой доли. Отказы подтверждаются письменным заявлением, заверенным нотариально и преимущественное право покупки доли, заканчивается в день поступления в Общество такого заявления. Следующий шаг – заверение сделки у нотариуса, и заверяется непосредственно заполненная форма 14001.

Эта процедура требует одновременного присутствия при этой процедуре и покупателя и продавца доли, а также супругов обоих сторон (либо же нужно иметь при себе письменное и нотариально заверенное согласие на отчуждение доли в ООО). Документы на регистрацию в случае отчуждении доли третьему лицу подает сам нотариус. Завершенной сделка считается с момента ее нотариального удостоверения, в этот же момент доля (или часть доли) переходит в полное распоряжение покупателя.

Как увеличить уставный капитал за счет имущества

Увеличение уставного капитала ООО может быть осуществлено за счет имущества, принадлежащего Обществу на основании данных отчетности на начало года. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала. Для увеличения уставного капитала необходимы документы: форма заявления 13001, форма 14001, Устав ООО, решение об увеличении УК (протокол общего собрания учредителей), квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений, акт оценки имущества, акт приёма-передачи имущества.

Процедура выглядит следующим образом. Составляется акт оценки неденежного имущества (если стоимость имущества более 20 000 рублей, необходима оценка независимого оценщика) и акт приема-передачи имущества на баланс Общества. Оценка подается в регистрирующий орган только при первичной регистрации юридического лица, а при перерегистрации и регистрации изменений ее прикладывать к общему пакету документов не нужно. Акт приема-передачи имущества является исключительно внутренним документом и не сдается ни при каких регистрационных действиях.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Как проводится смена директора в ООО?

На общем собрании участников принимается решение о смене генерального директора и оформляется в письменном виде с подписями участников и печатью организации. В решении (протоколе) при смене руководителя прописывается положение «Освободить от должности генерального директора ООО «Наименование» ФИО, назначить на должность генерального директора ООО «Наименование-2» ФИО-2».

На смену директора заполняется форма 14001 (скачать форму 14001 можно на нашем сайте), госпошлина за внесение изменений при этом не оплачивается. Сегодня на смену руководителя организации лучше подавать старую форму 14001, хотя при подаче новой – не должно возникнуть вопросов, главное – правильно ее заполнить. Порядок заполнения формы 14001 вы сможете найти в специальном материале нашего сайта, Лист Т п.11 и п.12 при этом не заполняется, на первом листе ставится галка в пункте 2.8.

При заполнении на смену директора новой формы, лучше приложить 2 листа – и на старого и на нового директора, потому как есть практика случаев, что после того, как прикладывают один лист (только на нового директора) регистрирующий орган просто добавляет еще одного директора.

Все данные о руководителе вписываются в форму согласно паспортным данным директора, если заявителем при подаче документов будет новый директор – указываются его данные. Подавать заполненную форму в регистрирующий орган должен сам заявитель, которым в свою очередь может выступать как новый, так и старый директор.

Каков порядок смены адреса в ООО?

Смена адреса местонахождения юридического лица осуществляется с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и в случае принятия решения о смене адреса документы должны быть поданы в налоговую инспекцию не позднее 3-х дней после принятия такого решения. Документы на регистрацию в налоговую подает заявитель, в качестве которого вступает руководитель организации.

Для проведения изменений в связи со сменой адреса в регистрирующий орган подаются следующие документы: старая форма 13001, Решение (протокол общего собрания участников) о смене адреса и утверждении новой редакции Устава, устав, квитанция об уплате государственной пошлины на сумму 800 рублей за внесение изменений в учредительные документы юридического лица, запрос на копию устава, квитанция об уплате госпошлины за выдачу заверенной копии устава, копия устава, гарантийное письмо от собственника юрадреса, копия Свидетельства права собственности.

В течение 5-ти дней регистрирующий орган принимает решение по вашей компании, и если все документы представлены в соответствующем виде и в полном объеме, вы получаете свидетельство о регистрации вместе с остальным пакетом документов. Если в установленный день вам не удалось явиться в регистрирующий орган за готовыми документами, они будут отправлены на юридический адрес компании.

Далее необходимо обновить коды Госкомстата, представив туда пакет документов, состоящий из выписки из ЕГРЮЛ, Свидетельства о регистрации, решение о смене адреса и старые коды статистики. Далее необходимо будет уведомить внебюджетные фонды и получить новые извещения. Если новый адрес организации принадлежит к той же ИНФС, что и прежний – отлично, если же при смене адреса сменилась и ИФНС, нужно будет сначала снять фирму с учета в фондах по старому адресу, а потом поставить по новому.

Выход участника общества из ООО без присутствия его

Добрый день. В 2012 году было образовано ООО двумя участниками. Уставной капитал — 10 000, доля каждого 50%. Но после создания один из участников не мог далее участвовать в процессе и не стал вкладывать уставной капитал.

Обе части уставного капитала были внесены вторым участником, который на данный момент является генеральным директором данного ООО.

На сегодняшний день участник, который не вкладывал денег и не участвовал в деятельности общества хочет выйти из общества, т.к. переехал в другую страну и получает там гражданство.

Возможно ли по итогам собрания учредителей составить документ о передаче доли одного учредителя другому?

Будет ли этот документ являться основанием для внесения изменений в единый государственный реестр ЮЛ?

Как правильно действовать Генеральному директору, и по-сути единственному участнику общества?

11 Сентября 2014, 18:24 Елена, г. Москва

Ответы юристов (12)

Если формально (по документам) внесли вклады в уставной капитал общества оба участника, то самый простой способ, по моему мнению, будет продажа своей доли вторым участником.

С уважением, С.Сергеев

Уточнение клиента

Формально по документам внесение произвел только один участник, но полной суммы (т.к. она являлась минимальной для создания ООО).

Продажа исключена, мне необходимо оформить как бы безвозмездную передачу.

Я просто не оформила вовремя (в 2013 году) выход второго участника по причине не внесения им уставного капитала. Может можно это сделать сейчас?

11 Сентября 2014, 19:03

Есть вопрос к юристу?

На сегодняшний день участник, который не вкладывал денег и не участвовал в деятельности общества хочет выйти из общества, т.к. переехал в другую страну и получает там гражданство. Возможно ли по итогам собрания учредителей составить документ о передаче доли одного учредителя другому? Будет ли этот документ являться основанием для внесения изменений в единый государственный реестр ЮЛ? Как правильно действовать Генеральному директору, и по-сути единственному участнику общества?

Можете воспользоваться несколькими вариантами:

смотрим закон о ОО

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.(см. текст в предыдущей редакции)4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p623© КонсультантПлюс, 1992-2014

в судебном порядке:

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p169© КонсультантПлюс, 1992-2014

но самый простой вариант — смотрим ст 16.

Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

2. Утратил силу. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 129-ФЗ.(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p307© КонсультантПлюс, 1992-2014

и потом оформляете как указано в ст. 24

Доли, принадлежащие обществу(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

вот и весь процесс

По идее, при выходе участника из ООО, ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли, которая у Вас составляет 50%.

Согласно ч. 4 ст. 23 Закона «Об ООО», а также п. 5.2 Вашего Устава при выходе участника из общества, обществообязано выплатить выходящем участнику действительную стоимость его доли, в течение 3 месяцев.

Действительная стоимость доли определяется соотношением стоимости чистых активов общества и размером доли участника.

Однако, при выходе участника из ООО ненужно отчитываться о выплате(невыплате) действительной стоимости доли. Вы просто подаете в налоговую решение, заявление и Форму 14.

Если Вы уверены, что данный учредитель не предъявит Вам претензии по вопросу выплаты его доли, то просто не выплачивайте долю в течении трех месяцев. затем после истечении этого времени будет действовать ч. 8 ст. 23 Закона «Об ООО»

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Далее просто затягивайте срок еще на три месяца. И все. То есть через полгода Вы формально чисты, если вышедший участник не заявил никаких требований. Единственное, что стоимость доли будет еще висеть на балансе ООО три года, потом списывайте.

Если же предполагается выплата доли, то оформляете обычную продажу доли. Можно указать номинальную стоимость.

Елена, добрый вечер.

Участник общества может выйти из него, путем передачи своей доли обществу, если у Вас прописано это в Уставе.

Ваш соучредитель должен написать заявление в произвольной форме на имя генерального директора о желании выйти. В течении месяца нужно зарегистрировать выход в налоговой, для этого подаете документы:

Заявление по форме Р14001;
Заявление – подтверждает факт перехода его части к обществу;
Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его
доли.
Как заполнить документы можете посмотреть здесь regforum.ru/posts/295_vyhod_uchastnika_iz_ooo_i_raspredelenie_ego_doli/

Согласен с мнением С.Сергеева, если вклады в УК внесены обоими участниками.

Если не внесен одним участником.:

он исключается из состава участников ООО,

его доля переходит ООО,

Это вносится в ЕГРЮЛ,

это доля продается ООО второму участнику,

это вносится в ЕГРЮЛ — процедура закончена.

Вот основание перехода доли участника ООО и продажи доли второму участнику:

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Одного решения общего собрания о переходе доли будет не достаточно. Закон предусматривает два варианта решения вашего вопроса:

1. отчуждение доли на основании сделки

2. заявление о выходе участника из Общества.

В первом случае, чтобы избежать нотариального удостоверения сделки, Участник продающий долю должен направить ООО оферту — см. ниже п.5-7 ст.21 Закона об ООО.

Во втором случае, он для вас наиболее приемлем, пишется заявление, оформляется протокол общего собрания и все.

В соответствии со ст 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.1).
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п.2).
В соответствии с п. 11 ст.21 Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии спунктами 5-7 статьи 21.
Согласно п.5-7 ст.21 участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Кроме того, в соответствии со ст.26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Однако данное право участника должно быть предусмотрено уставом вашего ООО.