Договор купли продажи доли ооо в рассрочку

Как оформить выкуп доли ООО с рассрочкой 2 года?

Мы хотим выкупить долю другого участника ООО на само ООО с рассрочкой платежа 2 года, но юристы говорят что этого нельзя сделать, так как долю нужно через год распределять между участниками. Как оформить сделку?

Ответы юристов (1)

В силу ст.488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (п.1 ст. 489 ГК РФ).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (либо части доли) вышеназванных положений ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 334.1 ГК РФ в установленных законом случаях залог возникает в том числе и на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, то с момента передачи товара покупателю и до оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ).

Таким образом, доля общества признается находящейся в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем.

Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, такая доля (часть доли) переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ указываются эти обременения (абз. 2 п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Судебная практика, подтверждающая данную возможность:

  • Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.
  • Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 7454/12 по делу N А24-1270/2011.
  • Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.09.2013 по делу N А70-11153/2012 и т.д.

Если Вам необходима более подробная консультация, пожалуйста, обращайтесь в чат.

Была рада Вам помочь!

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продажа доли в ООО

Компания хочет выкупить мою долю в ООО.

Однако в рассрочку на 6 месяцев. С выходом из общества.

Для подстраховки, я предложил мое заявление о выходе из общества с открытой датой заложить в банковскую ячейку.

1. Такой вариант в РФ законен?

2.Предложите иной вариант.

Ответы юристов (13)

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ

Статья 454. Договор купли-продажи

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 30] [Статья 454]

1. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, то есть продажа товара в кредит (ст. 488 ГК РФ), в том числе с условием о рассрочке платежа (п. 1 ст. 489 ГК РФ).

Статья 489. Оплата товара в рассрочку

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 30] [Статья 489]

1. Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.
Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Исходя из судебной практики, а именно ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВАС РФ от 11 октября 2011 года N 5950/11 (ссылка на Постановление docs.cntd.ru/document/902317493) практика допускает продажи доли в уставном капитале в рассрочку.

Вопрос. 1. Такой вариант в РФ законен?
Николай

Вы должны составить договор указав дату выхода из общества. В случае нарушения сроков оплаты, Вы можете с легкостью вернуть свою долю через суд, плюс взыскать неустойку.

Уточнение клиента

Наверное, вопрос не точно сформулирован. Мой выход из общества (там реально по активам копейки, а по оборотам миллионы) именно и завязан на выполнение других условий. Почему я и хочу открытую дату выхода, пока они не выполнят иные условия.

17 Августа 2015, 22:55

Есть вопрос к юристу?

1. Такой вариант в РФ законен?
Николай

Вполне. В принципе Вам также ничего не мешает передать заявление о выходе из ООО после полной оплаты Вашей доли.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью

Доля или часть доли переходит к обществу с даты: 6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Соответственно и выход участника из общества осуществляется с даты фактического получения обществом заявления о выходе.

Статья 94 ГК РФ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

таким образом, к моменту оплаты обществом стоимости доли и фактического получения Вашего заявления — юридически и состоится Ваш выход из общества.

Установленный законом срок существования преимущественного права покупки для участников общества — 30 дней с даты получения оферты обществом, однако, уставом может быть установлен более длительный срок. Следовательно, если не хотите ждать 6 месяцев, можете продать третьему лицу.

Лучше перестрахуйте себя грамотным договором продажи доли ООО. до полной оплаты доля будет обременена. Пропишите в договоре условие, что в случае невыплаты полной стоимости продавец имеет право расторгнуть договор купли-продажи доли и потребовать выплаты убытков и неустойки.

вы хотите регистрацию провести после полной оплаты? согласятся ли на это покупатели?

Так же в соответствии с законом «Об ООО»

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава III] [Статья 21]

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с п.3 ст.489 ГК РФ и п.5 ст.488 ГК РФ до момента оплаты товара последний считается находящимся в залоге у продавца в целях обеспечения исполнения обязательств покупателя,если иное не установлено договором.

Статья 358.15. Залог прав участников юридических лиц

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 23] [Статья 358.15]

1. Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества,залог прав участника общества с ограниченной ответственностью — посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц не допускается.

2. При залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17).

Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Следовательно так как залог возникает в силу закона, то права на вашу долю до ее полной оплаты будете осуществлять именно Вы.

В договоре должна быть указана дата выхода (дата совершения сделки), сделка подлежит нотариальному удостоверению, после которого оспорить сделку можно только в суде.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Но тот факт что доля находится в залоге до полной ее оплаты (если договором не предусмотрено иное) является гарантом того, что в случае нарушения оплаты Вы ее с легкостью вернете.

При этом рекомендую прописать, что оплата происходит через расчетный счет, тогда споров о том, что оплата за долю произведена не будет, так как по выписки с легкостью можно проверить сроки и размеры платежей.

В таком случае предпринятая Вами мера будет вполне адекватна, до того момента пока не будет получено Ваше заявление о выходе из общества Вы формально являетесь его участником.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества. При этом он вправе:

1) подать заявление о выходе из общества, если данная возможность предусмотрена его уставом;
2) предъявить требование о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения этого заявления (требования).

Статья 165.1 ГК РФ

1. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»]

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Так что речи здесь не может быть о нотариальной форме сделки.

А в чем проблема продавайте заключайте договор ст. 421 ГК РФ,

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 93]
1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Чтобы максимально обезопасить себя при продаже доли ООО, в договоре пропишите следующие условия:

1. Пропишите условие, согласно которому договор действует до полного перечисления продавцу покупной цены, а нарушение срока платежа признается существенным нарушением договора, которое даст продавцу право на его расторжение в одностороннем порядке.
2. Как указал коллега выше, в текст договора нужно включить условие о том, что доля ООО признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ).
При этом при внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли покупателю будет зарегистрировано обременение доли залогом в соответствии с п. 3 ст. 22 Закона

3. Так же можете в договоре предусмотреть условие предоставления со стороны покупателя банковской гарантии или осуществления оплаты с использованием аккредитива.

В случае выхода из ООО, вы перестанете быть участником общества с момента подачи заявления о выходе. А общество будет обязано выплатить вам действительную стоимость доли, определяемую по данных бухгалтерского учета в течение 3 месяцев с момента получения заявления п.6.1 ст.23 ФЗ Об ООО.

Вы, как я понимаю, желаете получить за свою долю больше ее действительной стоимости по балансу, с чем и связано усложнение в виде открытой даты и ячейки.

Если это так, как я понял, договоритесь о следующем, в первые 3 месяца с момент написания вам заявления с открытой датой, общество выплачивает вам сумму, которая превышает стоимость доли по балансу. Затем вы передаете заявление и вам выплачивают остаток суммы, равный действительной стоимости доли по балансу в течение 3-х месяцев.

При такой схеме вам следует подстраховаться об юридическом основании получения первой суммы. Имейте в виду, что теоретически общество может взыскать разницу как неосновательное обогощение. Поэтому первая часть транша должна быть оформлена, как, например, плата общества (а еще лучше 3-го лица) вам за консультационные или иные услуги. Тут не нужно спешить, нужно изучить обстоятельство и тщательно продумать договорную схему. Оформить акты приема-передачи услуг, акты сверки, отсутствие претензий и пр.

Добрый день, Николай.

Если вы единственный участник общества, то выход не допускается.

Если участников два и более, то такой вариант законен, но вряд ли устроит тех лиц, которые хотят вывести вас из ООО, если они спешат скорее осуществить смену участников.

Дело в том, что для официального оформления выхода участника из ООО и исключения его из сведений в ЕГРЮЛ в налоговую подается оригинал заявления о выходе участника из ООО. Поэтому в предложенной вами схеме выход не состоится, пока в налоговую не будет представлен оригинал заявления. Пока оригинал заявления будет лежать в банковской ячейке, естественно выход не получится. Ведь нужно заполнить заявление по форме Р13001 о смене участников ООО, отнести его и оригинал заявления о выходе к нотариусу, заверить и затем подать в налоговую.

Если заинтересованные лица готовы ждать полгода — то тогда проблем нет.

2.Предложите иной вариант.
Николай

Вы можете рассмотреть вариант продажи своей доли другому участнику Общества с рассрочкой платежа. При этом составьте соглашение о том, что отчуждаемая доля находится в залоге у продавца до момента полного расчета.

Статья 488 Гражданского кодекса
в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

При этом соглашение о залоге доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

С уважением, Роман.

Предлагаю заключить предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В качестве подтверждения намерения покупателя (Общества) заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале в предварительном договоре определить обязанность Общества в срок не позднее 6 месяцев с момента подписания предварительного договора внести на Ваш (продавца) расчетный счет депозитную сумму в размере 100% от стоимости доли (хотят пусть оплачивают равными долями, хотят по мере возможности, а могут вообще одним платежом в любой срок главное до истечения 6 месяцев). Условие о сроке заключения основного договора соответственно должно быть привязано к дате, когда будет внесена вся сумма стоимости доли.

Обратите внимание, что решение о заключении предварительного договора должно быть принято на общим собрании участников общества и оформлено протоколом.

Дополнительно. обратите внимание, что:

Заявление участника общества с ограниченной ответственностью, содержащее требование о его выводе из общества в связи с продажей доли, не признается заявлением участника о выходе из общества.
Судебная практика:
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А17-3444/3470/3471/5-2006
«… Статья 26 Закона предусматривает определенные требования, предъявляемые к заявлению участника о выходе из состава участников общества. Данное заявление должно быть адресовано обществу и содержать волеизъявление участника на выход из состава общества.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что заявления тринадцати участников Общества следующего содержания: «Прошу Вас вывести меня из состава учредителей в связи с продажей мной своей доли участника ООО „Альтернатива“ Сироткину А.В.» (в некоторых заявлениях слова «с продажей» заменены на слова «заем, залог») — нельзя рассматривать как заявления участников о выходе из Общества в рамках статьи 26 Закона.
Суд кассационной инстанции согласился с данным выводом суда. «

Если вам доля не нужна, а нужны только деньги, то мне кажется, что проще всего вам будет заключить в момент продажи обычный договор займа, на ту сумму, что вам будет должен покупатель. Составьте в договоре график погашения займа на 6 месяцев, пропишите ответственность за просрочку.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продажа доли в уставом капитале в кредит, займ или с обратным выкупом

Возможна ли продажа 76% доли в уставом капитале ООО другому ООО с правом обратного выкупа или на определенный срок по истечению которого покупатель автоматически возвращает 76%доли в уставом капитале прежнему ооо

Ответы юристов (3)

Сделка очень спорная особенно на фоне ст 170 ГК РФ, когда договором купли-продажи может прикрываться займ и залог. Плюс к тому, сделка при продаже доли 3 лицу (не соучредителю) — ООО должна быть удостоверена нотариально, нотариусы скорее всего не пойдут, так как у нас в законодательстве такая форма договора не предусмотрена, хотя принцип свобода договора никто не отменял Проще заключить договор займа и залога долей ООО. Либо заключить договор купли-продажи и предварительный договор «обратной» продажи. Но тут очять же много вопросов.

Есть вопрос к юристу?

Здравствуйте, наверное следует хотя бы в общем пояснить для чего это делается и зачем, иначе действительно первое что приходит в голову это мнимая или притворная сделка, поясните суть указанной операции возможно будет проще подсказать варианты решения Вашего вопроса.

Как мне представляется, вариантом такого договора может быть обычный договор купли-продажи доли с отсрочкой платежа на срок, по истечении которого долю необходимо вернуть, сформулированный на основе конструкции, предложенной ст. 488 ГК РФ.

Участник продает свою долю другому лицу, предоставляя покупателю отсрочку для оплаты и оформляя залог на данную долю. Договор оформляется нотариально. После наступления срока продавец не оплачивает долю и она возвращается продавцу. Возврат можно провести через суд, чтобы снизить риск оспаривания данной сделки как мнимой.

Если это делается в рамках одной корпорации, к примеру, в целях сохранить данную долю от утраты при наличии такого риска, сделать все не сложно. Если есть корпоративный спор, это может быть затруднительным, т.к. может быть запрещено уставом, либо может не быть одобрено остальным участниками (преимущественное право выкупа доли).

Статья 488. Оплата товара, проданного в кредит

1. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

3. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

5. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Если переход права на долю Вам не нужен, то подойдет вариант обычного залога доли под какое-либо иное обязательство (например, заем). Нужно также проверить устав на предмет отсутствия запрета подобных действий.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Оформление сделки покупки ООО в рассрочку

Добрый день! Планирую покупку готовой организации (ООО) в рассрочку. Как грамотно оформить сделку? Спасибо!

Ответы юристов (22)

Здравствуйте, Инесса. Для составления самого договора желательно обратиться к юристу.

Основными моментами при заключении такого рода сделки важно обратить внимание на благонадежность такой фирмы. Проверить ее задолженность перед бюджетом,

В соответствии со ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

В любом случае приобретение ООО имеет определенные риски.

Отсутствие долгов перед бюджетом не гарантирует других не исполненных обязательств на самом Обществе, которые могут быть предъявлены в любое время, даже после смены руководства.

Что касается условия о рассрочке, то как и в любом договоре расписывается порядок расчета, график платежей и сумма.

Есть вопрос к юристу?

Вам необходимо в условиях договора прописать условия рассрочки, сколько и в какой период вы будете производить перечисления денежных средств. Составить график выплат

Так же необходимо проверить на чистоту данную фирму, нет ли у нее задолженностей перед контрагентами, ИФНС, ПФ РФ.

В связи с чем продается фирма: убыточное предприяти, конкуренция на рынке и т.д. Все эти нюансы нужно проверить перед тем как оформлять сделку Так же если имеются договоры аренды, их так же нужно проверить на срок ( не истекает ли срок аренды)

Так же проверьте все имующиеся договоры по контранентам, т.к. работать придется Вам с ними

В первую очередь нужно проверить саму фирму. Для этого Вам необходимо зайти на сайт налоговой службы в раздел «проверь контрагента» и там ввести данные организации — так Вы получите выписку.

Далее также Вы можете зайти на сайт арбитражного суда того субъекта, где находится данная компания и там также ввести данные организации — Вам откроется список судебных споров с этой компанией. Соответственно станет понятно есть ли какие-либо очевидные риски при покупке такой компании или нет.

Что касается самого договора, то для его составления Вы можете обратиться к юристам в чат.

С Уважением.
Васильев Дмитрий.

Общество (ООО), как таковое, продано быть не может. Продаже могут подлежать только материальные ценности ООО. Поэтому для начала Вам самим нужно зарегистрировать ООО, купить все материальные ценности другого ООО, которое должно быть ликвидировано в соответствии со ст. 57 закона об ООО. Создав свое общество, Вы можете по договору купли-продажи купить все материальные ценности у другого ООО до его ликвидации, после чего это другое ООО может быть добровольно ликвидировано.

Есть иной вариант: Вы вступаете в это общество на правах соучредителя, выплачиваете стоимость всего имущества этого общества его учредителям, которые затем выходят из его состава, а Вы остаетесь его единственным учредителем. Но мне представляется первый вариант проще. Решайте сами. На месте виднее.

Планирую покупку готовой организации (ООО) в рассрочку. Как грамотно оформить сделку
Инесса

Законом допускается использование механизма рассрочки при приобретении доли в уставном капитале.

Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения,
предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 – 491),
применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из
содержания или характера этих прав.
В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть
предусмотрена оплата товара через определенное время после его
передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может
содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью как предмета сделки не исключает возможности
применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных
положений Гражданского кодекса

Относительно проверки благонадежности было указано коллегами. Также обратите внимание, что в договоре четко должны быть прописаны цена, порядок, сроки и размеры платежей.

В целях исключения рисков наличия неисполненных обязательств, настоятельно рекомендую Вам проверить данную компанию в базе исполнительных производств. Ссылку привожу ниже: fssprus.ru/iss/ip/

Здравствуйте. Насколько я понимаю Вы покупаете не само ООО, а долю в ООО. В этом случае Вам необходимо оформить договор купли-продажи доли в рассрочку в соответствии с нормами ГК РФ.

Статья 488. ГК РФ Оплата товара, проданного в кредит
1. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
2. В случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.
3. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
4. В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.
Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.
5. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Уточнение клиента

Планируется выкуп всей организации в целом, включая имущество, помещения и персонал

09 Марта 2016, 15:50

Насчет рассрочки: условия рассрочки платежа стоимости имущества ООО Вы можете оговорить в договоре. Действительно, очень важным моментом является наличие/отсутствие каких-либо задолженностей этого ООО. Поэтому предложенный мною выше первый вариант для Вас наиболее безопасный.

ЭТАП 6. ПОГАШЕНИЕ В ЕГРЮЛ ЗАПИСИ ОБ ОБРЕМЕНЕНИИ ЗАЛОГОМ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

6.1. Подача в налоговый орган заявления в связи с залогом доли в уставном капитале общества

Основные применимые нормы:
— п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);
— Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее — Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]);
— Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/[email protected] «Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей» (далее — Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/[email protected]);
— Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее — Административный регламент);
— письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/[email protected] «О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/[email protected] и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/[email protected]» (далее — письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/[email protected]).

Пунктом 3 ст. 22 Закона об ООО предусмотрено два основания для погашения содержащейся в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли (части доли) в уставном капитале общества:
— совместное заявление залогодателя и залогодержателя;

Подготовлен специалистами АО «Консультант Плюс»
Название документа
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Таким образом ещё и возникает залог доли, если в договоре Вы не установите иного.

По сути вам придется входить в состав участников, с последующим выходом предыдущего участника и передачей доли в уставном капитале вам.

Отношения между работниками и Обществом не будут являться предметом купли-продажи — они просто продолжать работать в ООО на основании заключенных ранее трудовых договоров.

Уточнение клиента

Наталья, нужно ли будет в таком случае менять устав дважды? Или вход нового/ выход старого учредителя можно оформить коротким путем?

09 Марта 2016, 15:57

Уточнение клиента

«Планируется выкуп всей организации в целом, включая имущество, помещения и персонал»

Повторю то, что писал выше:

ООО (общество), как таковое, не может продаваться тем более вместе с персоналом. Люди не продаются. Поскольку это ООО продает все свое имущество, оно должно быть ликвидировано с увольнением всего персонала. Если Вы на базе имущества этого ООО создадите новое ООО, с персоналом должны заключить новые трудовые договоры. Если Вы используете второй вариант, что я написал выше, тогда персонал может сохраниться и ООО также, но уже под Вашим руководством.

Инесса, добрый день! К сказанному коллегами добавлю, что в вашем случае может иметь место договор КП предприятия

согласно ст. 132 ГК

1. Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
2. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги,а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.
3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Право собственности на предприятие переходит к покупателюс момента государственной регистрации этого права.
2. Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (статья 563).
3. В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

Инесса Вы в любом случае покупаете ООО не как имущественный комплекс (предприятие), а долю конкретного участника. Вот если Вы не намерены пользоваться данным ООО как юридическим лицом, тогда другое дело.

А что у нас уже ввели крепостное право?)

Нет. Могу подробно рассказать как это сделать БЕЗ НОТАРИАЛЬНОЙ СДЕЛКИ по передаче доли в уставном капитале.

Вы покупаете долю в ООО, но не персонал и помещения)

Уточнение клиента

«нужно ли будет в таком случае менять устав дважды? Или вход нового/ выход старого учредителя можно оформить коротким путем?»

Дважды менять не нужно будет, если Вы войдете в состав учредителей, а бывший учредитель выйдет из состава. Просто должны быть внесены изменения в устав.

нет. зачем два раза все делать, можно все за один раз оформить.

«Вы покупаете долю в ООО, но не персонал и помещения)» Магола Виолетта Олеговна

Почему же, помещения-то она может купить. Это же имущество ООО. Но не персонал.

Уважаемая Инесса, здравствуйте!
Получилось, как в отрывке «Бородино» у Лермонтова: «смешались в кучу кони, люди. ». А здесь смешались и покупка помещений, и персонала, и смена устава… Предлагаю мухи отдельно, а котлеты отдельно. Итак:
1. Покупка готового ООО подразумевает вхождение в состав участников ООО с долей участия 100%. Сделать это можно 2 способами:
а) либо покупка доли у действующего участника;
б) либо вхождение Вас в состав участников с последующим выходом остальных участников и распределении Вам их долей.
Вариант а) более предпочтительный. Во-первых, займёт меньше времени. А во-вторых, не нужно будет выплачивать действительную стоимость доли вышедшим участникам.
2. Если Обществу принадлежит имущество, то Вы, как будущий участник Общества с долей 100%, будете вправе определять судьбу этого имущества. Юридически собственником имущества остаётся ООО, фактически управляете им Вы.
3. Персонал остаётся работать в ООО. Для сотрудников, по сути, не важно, кто является участником Общества.
4. При покупке доли в ООО устав не меняется. Это делалось ранее, т.к. участники ООО прописывались в уставе. Сейчас устав остаётся прежний, а смена участников фиксируется в ЕГРЮЛ путём представления в налоговую инспекцию формы Р14001.

Добрый день! Планирую покупку готовой организации (ООО) в рассрочку. Как грамотно оформить сделку? Спасибо!

Кроме того, пятым пунктом:
5. Для защиты Ваших интересов в договоре купли-продажи доли нужно указать, что в соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса РФ залог доли до момента её полной оплаты не применяется.

Добрый вечер, Инесса.

По процедуре покупке доли вообщем то ничего сложного нет (приведены пункты вас касающиеся). Скорее всего договор будет делать нотариус, так как они не очень охотно заверяют чужие договора.

Статья 21 ФЗ «Об ООО» Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Проблема не купить «кота в мешке», вылезет какой — нибудь вексель, выданный ООО и будет не очень приятно. Поэтому рекомендую воспользоваться нижеприведенными нормами и обезопасить себя от неприятных сюрпризов.

ст. 406.1 ГК РФ Возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств
1. Стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.
2. Суд не может уменьшить размер возмещения потерь, предусмотренных настоящей статьей, за исключением случаев, если доказано, что сторона умышленно содействовала увеличению размера потерь.
3. Потери, предусмотренные настоящей статьей, возмещаются независимо от признания договора незаключенным или недействительным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
4. В случае, если потери возникли в связи с неправомерными действиями третьего лица, к стороне, возместившей такие потери, переходит требование кредитора к этому третьему лицу о возмещении убытков.
5. Правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, стороной которого является физическое лицо.

Смысл данной статьи в том, что необходимо включить в договор продажи доли, что лубое увелечение обязательств (не оговоренных при покупке) у покупаемого ООО, должно быть компенсировано продавцом доли в ООО.

коллеги, вы что-то тут наворотили.

Клиент может зайти в общество 2 путями:

1 вход-выход. Входите через увеличение уставного капитала, затем выходят все участники старые, доля распределяется на вас 100%. 2 регистрационных действия, 1 раз меняется устав. Можно одновременно с первым действием поменять директора. Заявитель директор.

2. Нотариальная купля-продажа доли. Договор делает нотариус в соответствии с вашими хотелками и согласовывает с вашим юристом. Заявитель нотариус. Здесь нужен комплект документов: нотариальные согласия супругов на сделки и тд. Это вам уже нотариус расскажет. У каждого свои требования.

Первый вариант получается дешевле, как правило.

Входите учредителем и осуществляете полностью управление в обществе, в тч его имуществом, не смотря на то, что это собственность общества. Стандартные схемы

Собственно и все. Ничего сложного абсолютно.

Обращаем все внимание на новые правила регистрации с 2016 года, некоторые видимо не в курсе.

Перед покупкой надо проверить ооо. Чтобы получить полный отчет по компании, воспользуйтесь платными сервисами: там вам и выписка, и исполнительные, и суды, и отчетность, и номинальность, и массовость адреса и тд… Таких сервисов очень много. Досье на компанию от 350 рублей.

а рассрочка или еще как — это всего лишь условие об оплате в договоре. Не более того, общие нормы гк РФ.

Если идти первым путем, то есть различные способы зафиксировать размер оплаты бывшим учредителем за ваш вход, тк договора в данном случае не будет. Это тоже не проблема для бывалых юристов.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.