Исковое заявление о признании сделки с заинтересованностью недействительной

Оглавление:

Исковое заявление о признании сделки недействительной

Закон исходит из добросовестности и правомерности сторон сделки, поэтому при нарушении таких условий требуется подача искового заявления о признании сделки недействительной.

Правовым основанием для обращения в суд в таких случаях служит параграф 2 главы 9 ГК РФ. Вопросам признания сделок недействительными посвящено значительное количество обзоров судебной практики высших судебных инстанций, например, постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 и др.

Самостоятельно подготовить иск о признании сделки недействительной поможет пример, размещенный на сайте.

Исковое заявление о признании сделки недействительной (30,5 KiB, 457 hits)

Пример искового заявления о признании сделки недействительной

Исковое заявление о признании сделки недействительной

21 ноября 2015 г. между Ответчиками был заключен договор дарения автотранспортного средства, автомобиля марки Honda CR-V, 2007 г.в., гос. номер Р111СТ. В соответствии с условиями указанного договора Стужева Ангелина Родионовна, которой автомобиль принадлежал на праве собственности, подарила его своему гражданскому мужу, Попову Александру Евгеньевичу.

В то же время, 20 ноября 2015 г. Белокурихинским городским судом вынесено решение по моему иску к Стужевой Ангелине Родионовне о взыскании долга по договору займа. Решением суда в мою пользу взысканы денежные средства в размере 125 000 руб.

В связи с неисполнением решения суда в добровольном порядке, я направил в ОСП г. Белокурихи исполнительный лист, постановлением судебного пристава-исполнителя возбуждено исполнительное производство. В соответствии с информацией вышеуказанного должностного лица у должника, Стужевой А.Р., отсутствуют денежные средства и имущество, на которое могло бы быть обращено взыскание.

Поскольку Ответчики ведут общее хозяйство, сделка была совершена после вынесения судебного решения о взыскании денежных средств в мою пользу, Стужева А.Р. продолжает пользоваться автомобилем, сделка является мнимой и совершена без намерения создать правовые последствия.

Иной способ обеспечить защиту моего права на исполнение судебного решения о взыскании в сою пользу денежных средств путем обращения взыскания на имущество должника, отсутствует. Я являюсь заинтересованным в признании сделки мнимой лицом, которая повлекла для меня неблагоприятные последствия.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, 166, 167, 170 ГК РФ, ст. 131-132 ГПК РФ,

  1. Признать договор дарения автотранспортного средства Honda CR-V, 2007 г.в., гос. номер Р111СТ недействительным (ничтожным);
  2. Применить последствия недействительности сделки путем возврата вышеуказанного имущества Стужевой Ангелине Родионовне;
  3. Запретить Стужевой Ангелине Родионовне распоряжаться указанным имуществом до вступления в законную силу решения суда по настоящему иску.
  1. Копия искового заявления
  2. Квитанция об уплате госпошлины
  3. Копия договора дарения автотранспортного средства
  4. Копия постановления о возбуждении исполнительного производства
  5. Копия постановления об окончании исполнительного производства и о возвращении исполнительного листа

29.12.2016 г. Ездоков П.Н.

Основания иска для признания сделки недействительной

В зависимости от указания в Законе недействительные следки бывают оспоримыми и ничтожными. Оспоримость сделки подразумевает признание ее недействительной судом в тех случаях, когда имеет место нарушение прав и интересов стороны сделки или третьих лиц. Итак, ГК РФ называет следующие основания признания сделки недействительной:

  1. Содержание сделки нарушает существо требований закона и иных нормативных правовых актов. При этом если такая сделка нарушает публичные интересы или права третьих лиц – такая сделка по общему правилу будет ничтожной.
  2. Сделка противоречит принципам нравственности или основам правопорядка.
  3. Сделка является мнимой (которая совершена для вида, без желания наступления правовых последствий) или притворной (целью сторон было заключение иной сделки). В последнем случаи к регулированию правоотношений между сторонами будут применяться именно те правовые нормы о сделке, которая ими подразумевалась.
  4. Сделки недееспособных, ограниченно дееспособных, малолетних и несовершеннолетних лиц.
  5. Сделка, заключенная без получения согласия уполномоченного органа (организации), когда оно обязательно в силу закона.
  6. Сделка совершена под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или стечения неблагоприятных обстоятельств.
  7. Сделка совершена в отсутствие полномочий на это и др.

Если анализ действующего законодательства дает стороне сделки (в исключительных случаях третьи лицам) право признать ее полностью или в части недействительной, необходимо проверить соблюдение сроков давности. Требование признать оспоримую сделку недействительной может быть предъявлено в течение 1 года с даты выявления соответствующих обстоятельств. Требование применить последствия недействительности ничтожной сделки – в течение 3 лет с даты начала исполнения такой сделки.

Подача искового заявления о признании сделки недействительной

Истцом, как правило, может быть только сторона сделки (законные представители), в некоторых случаях третьи лица. В последнем случае в иске обязательно должно быть указано право, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке – как основного последствия признания сделки недействительной.

Такие дела рассматриваются только районными судами при оплате госпошлины в размере 300 руб. Если деятельность сторон вытекает из предпринимательских целей, рассматривать иск вправе только арбитражный суд.

Если сторона сделки требует возврата переданного по сделке, то тогда указывается цена иска и госпошлина оплачивается по общим правилам.

Признание сделки недействительной

Признание сделки недействительной – это процедура, которую нужно проводить в судебном порядке. В этой статье мы расскажем, как составить иск об аннулировании сделки.

Статья 166 ГК РФ называет два вида недействительных сделок: ничтожные, недействительность которых вытекает из закона, и оспоримые, когда без суда не разберешься. Во втором случае придется составить исковое заявление о признании сделки недействительной, образец увидите ниже.

Ничтожные сделки — что это?

Соглашение является ничтожным в одном из следующих случаев:

  • оно противоречит законодательству и посягает на права и свободы определенных лиц;
  • цель договора противоречит основам правопорядка и нравственности;
  • мнимые соглашения, заключенные только для создания видимости, например, фиктивный брак, а также притворные — для прикрытия другой операции;
  • договоры с участием недееспособных, в том числе малолетних детей;
  • договоры в отношении имущества, на которое наложен арест судом или судебным приставом (такой договор является ничтожным, если собственник имущества был уведомлен о наложенном ограничении).

Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки можно подать в течение трех лет с момента ее совершения. Заявить его может любое заинтересованное лицо, но для оспаривания нужно доказать нарушение прав истца. Суд может по своему усмотрению применить последствия ничтожности.

Случаи для оспаривания сделки

Исковое заявление о признании сделки недействительной, пример которого размещен ниже, можно подать в течение одного года с момента заключения договора. В таком заявлении истец предъявляет сразу два требования: признать соглашение недействительным и применить последствия его недействительности.

Суд может отменить оспоримое соглашение, если оно совершено:

  • лицом, превысившим свои полномочия;
  • ограниченно дееспособными или находившимся в состоянии заблуждения лицами, не способными понимать значение своих действий;
  • под влиянием угроз, насилия, обмана;
  • без согласия лица или органа власти в предусмотренных законом случаях, например, несовершеннолетним лицом без согласия родителей.

Есть и другие причины для отмены:

  • оно противоречит законодательству, но не затрагивает интересы конкретных лиц;
  • транзакции и отчуждения противоречат уставной деятельности юридического лица.

Кто может быть заинтересованным лицом

Иск о применении последствий недействительности сделки, как уже говорилось, может подать любое заинтересованное лицо. Им может быть сам участник договора, если он обнаружил, что его операция противоречит законодательству или является недействительной по другим причинам.

Заинтересованным может оказаться иной человек, например, законный представитель недееспособного. В качестве самого простого примера можно привести дорогостоящую покупку, совершенную подростком без ведома его родителей. В этом случае истцом могут выступать родители несовершеннолетнего.

Еще один пример заинтересованного лица — доверитель, если доверенное лицо превысило полномочия, перечисленные в выданной ему доверенности.

Последствия недействительности

В большинстве случаев суд выносит решение о реституции, участники оспоренного соглашения обязаны вернуть все в первоначальное состояние. Это не всегда выполнимо, ведь, например, вещь к моменту решения суда может утратить первоначальные свойства. Восстановить исходное состояние прав невозможно, и только одна сторона может полностью вернуть полученное по сделке. Суд может принять решение о частичном признании недействительности, например, возврат части денежных средств в обмен на уже бывшую в употреблении вещь.

Признание сделки с заинтересованностью недействительной: юридические основания для оспаривания + Исковое заявление о признании сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, недействительной

Уважаемые посетители!
Статьи размещенные на нашем сайте носят информационный характер о решении тех или иных юридических вопросов.
Вместе с тем каждая ситуация индивидуальна.
Для решения конкретной задачи вам необходимо заполнить форму на сайте, либо задать вопрос онлайн консультанту справа.

Ну а лучше, позвоните нам по телефонам!
Это быстрее и бесплатно !

Корпоративные правоотношения содержат такое понятие – «заинтересованная сделка».

Проще говоря, она сознательно заключается фирмой в пользу его руководителя, члена исполнительного органа или держателя весомого пакета акций.

В круг субъектов соглашения, подписанного на личном интересе, входят и члены семьи менеджмента компании.

Основания для оспаривания сделок с заинтересованностью

Признание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной происходит только в том случае, когда возникает наличие негативных последствий возникающих у хозяйствующего субъекта и его участников, акционеров.

Правовые нормы, регулирующие деятельность акционерных предприятий и фирм в виде ООО, предполагает утверждение договора с заинтересованностью определенным органом управления компанией.

Для АО – это акционеры или совет директоров. В компаниях, созданных как ООО, полномочиями дать зеленый свет заинтересованной сделки наделены или участники, либо наблюдательный совет.

Конкретный механизм согласования сделок с личной выгодой и их величина прописываются в уставе фирмы. И если заключить договор вопреки правилам, существующим в компании, то может последовать иск, предметом которого будет признание недействительной сделки с заинтересованностью.

Признание арбитражным судом недействительной сделки с заинтересованностью

Хотя в ГК РФ нет упоминания относительно того как оспорить сделку, заключенную на условиях личной заинтересованности, возможность пойти на такой шаг вытекает из положений иных нормативных актов.

Применительно к АО основания, в силу которых сделка с личной выгодой ставится под сомнение, описаны в законодательстве об акционерных компаниях.

Признание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, относится к прерогативе суда, поскольку такое соглашение относится к разряду оспоримых.

Если акционер выступает за признание сделки с заинтересованностью недействительной, судебная практика настаивает на том, что истец должен обосновать доказательства ущемления своих интересов.

Кроме того, суд может оставить без внимания признание сделки с заинтересованностью недействительной тогда, когда на дату подписания контракта лицо еще не обрело статус заинтересованного субъекта.

Обращение в арбитраж как решение проблемы

Исковое заявление о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной готовится с учетом норм Гражданского кодекса РФ

Когда задачей стоит признание сделки с заинтересованностью недействительной, то нужно принять во внимание следующее. Полномочиями на признание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной владеют компания и обладатель ее корпоративных прав.

Иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной подлежит рассмотрению в арбитраже по месту нахождения контрагента.

Если предъявляется требование участником предприятия, то ответчиком будут выступать как само общество, так и его контрагенты. В самом исковом заявлении важно четко прописать те доводы, по которым следует оспорить неугодное соглашение.

Признание недействительной судом сделки с заинтересованностью требует соблюдения исковой давности. Она действует один год с того дня, когда пострадавшее предприятие получило данные о несоблюдении процедуры согласования договора.

Если данный срок пропущен, то иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной лишится положительного результата.

Исковое заявление о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной вправе коснуться и возмещения с виновника причиненных убытков. Примером тому являются доходы, неправомерно полученные лицом из корыстных побуждений.

Иск о признании сделки с заинтересованность недействительной

Обязательно поделитесь с друзьями!

Дело об оспаривании сделки участником

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Новосибирск

14 июня 2012 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2012 года. Решение в полном объѐме изготовлено 14 июня 2012 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мальцевым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мультисофт» Юдина Алексея Петровича, г.Новосибирск, к 1.обществу с ограниченной ответственностью «Мультисофт»(ОГРН:1065401091854), г.Новосибирск, 2. обществу с ограниченной ответственностью «Форвард Девелопмент»(1115476102455), г.Новосибирск, третьи лица: 1. Васильев Денис Викторович; 2. Никифоров Максим Александрович, о признании недействительным договора купли-продажи №05-09/11 от 05.09.2011.

В судебном заседании участвуют представители: от истца: Глушинский А.В. по доверенности от 17.09.2011 года; от ответчика: 1.Ветров В.С. по доверенности от 20.10.2011 года; 2. Ветров В.С. по доверенности от 06.03.2012года; от третьих лиц: 1. не явились; 2. не явились.

установил: участник общества с ограниченной ответственностью «Мультисофт» Юдин Алексей Петрович (далее — Юдин А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи №05-09/11 программного обеспечения, заключенного 05.09.2011 обществом с ограниченной ответственностью «Мультисофт» (далее — ООО «Мультисофт») и обществом с ограниченной ответственностью «Форвард Девелопмент» (далее — ООО «Форфард Деволопмент»).

Исковые требования мотивированы совершением сделки с заинтересованностью, заведомо невыгодной для ООО «Мультисофт», в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «Мультисофт», нарушающей права и законные интересы Истца как участника общества. Правовым основанием исковых требований указана статья 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, участники ООО «Мультисофт» Васильев Денис Викторович, Никифоров Максим Александрович. В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Ответчики иск не признали по основаниям, указанным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что:-истцом не указано в исковом заявлении, какие убытки возникли или могут возникнуть у него или ООО «Мультисофт», какие неблагоприятные последствия возникли для истца и ООО «Мультисофт» в результате совершения сделки, в чем образовалась выгода для Никифорова М.А., какие личные интересы Никифорова М.А. были удовлетворены в ходе заключения сделки, в чем выразился при этом ущерб интересам общества; -оспариваемая сделка по своим условиям является стандартной, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной пунктом 2.2. устава, как деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов; -в нарушение ФЗ от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне» истцом в подтверждение факта заключения сделки с заинтересованностью представлена копия договора купли-продажи программного обеспечения с отметкой о коммерческой тайне и сведения о правообладателе, что не допустимо в силу части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ);-оспаривание сделки истцом фактически является действием, направленным на получение преимущества при осуществлении предпринимательской деятельности ООО «Центр тренажерных технологий» и ООО «Тренажерные технологии», одним из участников которых и единоличным исполнительным органом в которых является Юдин А.П., что противоречит законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости;-в случае удовлетворения иска будут причинены убытки непосредственно ООО «Мультисофт», которое обязано будет возвратить 60000 руб., полученных в оплату проданного программного обеспечения, что свидетельствует об использовании истцом гражданских прав в целях ограничения конкуренции, злоупотребления доминирующим положением на рынке, что противоречит пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьи лица Васильев Денис Викторович и Никифоров Максим Александрович отзывами заявили о несогласии с исковыми требованиями участника Юдина А.П., со ссылкой на то, что оспариваемая сделка не повлекла и не могла повлечь за собой причинение каких-либо убытков как самому ООО «Мультисофт», так и им как участникам; сделкой не затронуты и не нарушены их права и интересы.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя истца и ответчиков, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, ООО «Мультисофт», ОГРН 1065401091854, ИНН 5401267868, с уставным капиталом 10000 руб., зарегистрировано по адресу: 630000, г. Новосибирск, проспект Дзержинского, дом 1/1. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор Никифоров Максим Александрович. Участниками ООО «Мультисофт» являются: Васильев Денис Викторович, Юдин Алексей Петрович, Никифоров Максим Александрович, владеющие долями номинальной стоимостью 4200 руб., 4200 руб. и 1600 руб. соответственно. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №12098В/2012 от 09.02.2012, сформированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, ООО «Форвард Девелопмент», ОГРН 1115476102455, ИНН 5406681261, зарегистрировано по адресу: 630099, г. Новосибирск, улица Фрунзе, дом 80. Генеральным директором общества является Никифоров Максим Александрович, владеющий 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10000 руб.05.09.2011 ООО «Мультисофт» (Продавец), в лице директора М.А. Никифорова, и ООО «Форвард Девелопмент» (Покупатель), в лице генерального директора Никифорова М.А., заключили договор купли-продажи №05-09/11 программного обеспечения, недействительность которого является предметом спора ( далее – договор).Предметом договора является поставка программного обеспечения в соответствии с типом и количеством, заявленными покупателем. Согласно договору, в спецификации поставщик указывает наименование, количество, ассортимент и стоимость программного обеспечения. В соответствии со спецификацией, согласованной сторонами, поставке подлежало программное обеспечение: 3D Инструктор 2.2. Учебный автосимулятор.Домашняя версия, в количестве 300 штук по цене 200,00 руб. на общую сумму 60 000 руб.В материалах дела отсутствуют, ответчиками не представлены надлежащие доказательства, опровергающие заключение оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В ходе судебного разбирательства установлено, что на момент заключения оспариваемого договора Никифоров М.А. являлся единоличным исполнительным органом и владельцем долей в уставном капитале ответчиков, заключивших этот договор.При таком положении договор купли-продажи программного обеспечения обладает признаками сделки с заинтересованностью, подлежащей одобрению в порядке, установленном законом.Из положений Закона об ООО следует, что в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие статуса участника у истца; факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки как сделки с заинтересованностью; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемых сделок, установленного законом и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

Суд не находит оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.Реализация предусмотренного статьей 45 Закона об ООО права участника на оспаривание сделки, совершенной обществом, возможна в том случае, если сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий. Сделка с заинтересованностью, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для истца как участника общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору, истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце.Однако, Истец такого рода доказательства не представил. По утверждению Истца нарушено его право на участие в управлении обществом, на участие в распределении прибыли.Однако, в материалах дела отсутствуют, по делу не установлены:-доказательства нарушения прав истца непосредственно совершенной сделкой;-доказательства причинения как участнику Юдину А.П., так и обществу неблагоприятных последствий или убытков. Заявляя о недействительности сделки и настаивая на неблагоприятных последствиях для него и общества, связанных с заключением договора, истец, при этом, не ставит вопрос о применении последствий недействительности сделки с целью восстановления имущественного положения, существовавшего до совершения сделки. Истец ни при обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства:-не указал, какие именно его права и интересы, как участника общества, нарушенные оспариваемой сделкой, будут восстановлены вследствие признания сделкинедействительной; каким образом признание сделки недействительной восстановит в рассматриваемом случае его нарушенные права и законные интересы, как участника;-не доказал, не только, что сделкой нарушены права и законные интересы его, как участника общества, причинен ущерб ему и обществу, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий. Таким образом, в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены надлежащие доказательства, указывающие на нарушение его прав и интересов оспариваемой сделкой, на причинение ему убытков, связанных с совершением сделки. Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, истец, требуя признания сделки недействительной, не указал какие, именно его права и интересы и, каким образом, будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, по делу установлено, что сделка исполнена. Следовательно, в случае удовлетворения иска подлежат применению последствия недействительности сделки. В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ продавец по оспариваемой сделке ( ООО «Мультисофт») должен будет вернуть все полученное им по оспариваемой сделке. В результате заключения сделки и продажи программного обеспечения покупателю (ООО «Форвард Девелопмент») будут возвращены оплаченные денежные средства в сумме 60000 руб. Данная сумма после возврата будет являться убытками, возникшими в результате осуществления истцом действий по оспариванию сделки, рассматриваемых ответчиками как направленных на причинение вреда ООО «Мультисофт».Заключенная сделка была совершена в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности ООО «Мультисофт» и принесла последнему прибыль. Так, по данному договору ООО «Форвард Девелопмент» перечислило за переданные ей товары по оспариваемому договору денежные средства в размере 60 000 рублей.В случае не заключения данного договора, ООО «Мультисофт» не получило бы вышеуказанную прибыль (выгоду) и, соответственно, Общество предотвратило возникновение недополученных доходов.Оспариваемая сделка по своим условиям является стандартной. Данный вид деятельности предусмотрен Уставом ООО «Мультисофт» (п.2.2. Устава как «Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов»). Стандартность сделки определяется и при ее сравнении с иными заключенными сделками ООО «Мультисофт», а именно: договор купли-продажи №2 от 14 апреля 2011г. с Кызыльским автомобильно-дорожным техникумом (сумма 76 000 рублей), лицензионный договор №03-10 (н) от 09 апреля 2010 года с Московским Высшим военным командным училищем (51 000 рублей).

Кроме того, при принятии решения суд учитывает, что Истец является единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Тренажерные технологии» и одним из участников и единоличным исполнительным органом ООО «Центр тренажерных технологий», которые на том же рынке, что и ООО «Мультисофт» ведет недобросовестную конкуренцию. Следовательно, Юдин А.П., ООО «Тренажерные технологии», ООО «Центр тренажерных технологий» являются группой лиц (ст.4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). Указанное обстоятельство подтверждается письмом УФАС по Новосибирской области от 02.05.2012 (л.д.100-101). Согласно ст.4 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее Закон о конкуренции) недобросовестная конкуренция — любые действия хозяйствующих субъектов (группы лиц), которые направлены на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности, противоречат законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причинили или могут причинить убытки другим хозяйствующим субъектам — конкурентам либо нанесли или могут нанести вред их деловой репутации. Оспаривание сделки Истцом является действием, направленным на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности ООО «Центр тренажерных технологий» и ООО «Тренажерные технологии», противоречит требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причиняет убытки хозяйствующему субъекту (ООО «Мультисофт»), так, в частности, к таким убыткам относятся расходы на юридические услуги, связанные с представлением интересов Общества в указанном процессе.Соответственно, удовлетворение иска Истца приведет к поощрению судом недобросовестной конкуренции группы лиц, в которую входит и Истец. В силу п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.Возражения истца на доводы ответчиков о том, что сделка является стандартной для общества сводятся к тому, что из представленного ответчиками договора купли-продажи №2 от 14.04.2011 и лицензионного договора №03-10 (н) от 09.04.2010 при заключении сделок относительно аналогичного программного обеспечения с лицами, в отношении которых не имелось заинтересованности Никифорова М.А., стоимость единицы программного продукта «3D Инструктор 2.0. Профессиональная версия для автотренажеров” – 76000,00 руб. за единицу. Однако, при этом истец не подтверждает свой вывод аналогичности программных продуктов, положенный в обоснование сделанного сравнения. Данный вывод, по мнению суда должен основываться на специальных познаниях и оценке рыночной стоимости указанных товаров. Давая оценку приведенным истцом доказательствам, суд не находит их взаимно дополняющими друг друга и подтверждающими обоснованность заявления о наличии оснований для признания сделки недействительной.

По правилам распределения судебных расходов при отказе в иске (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на Юдина А.П.Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ: В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, как написать +пример

Пояснительная записка к Исковому заявлению о признании сделки недействительной

Недействительная сделка – это сделка, которая не порождает юридических последствий. Общие последствия недействительности сделки приведены в ст. 167 ГК РФ. Недействительность сделок наступает по различным причинам, установленным законом. Причины для основания недействительности сделки связаны с теми или иными нарушениями условий сделок, а именно: законность содержания сделки, соответствие воли и волеизъявления лиц (а), соблюдение требуемой по закону формы сделки, совершение сделки лицом, обладающим необходимой дееспособностью.

При заключении договора или совершения сделки, необходимо помнить, что условия договора или сделки должны строго соответствовать требованиям законодательства. Свобода выбора в договоре допускается, если она не нарушает диспозитивных норм гражданского законодательства, предоставляющее сторонам договора (субъектам права) возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гражданину гарантируется судебная защита его прав и свобод. В случае нарушения или оспаривания права всякое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о его защите.

Лицо обращающееся в суд за защитой своих прав и интересов и требующее возмещение причиненного ему ущерба – истец. Заявление в суд об оспаривании своих прав называется иск.

Иск – это средство судебной защиты субъективного права.

  1. Содержание иска — то действие суда, совершения которого просит истец, обращаясь в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права. Содержание иска отражает требование истца к суду и находит отражение в просительном пункте искового заявления. В соответствии со ст. 12 ГК РФ, которая предусматривает способы защиты гражданских прав, защита гражданских прав в зависимости от содержания может осуществляться в следующем виде: о признании, о присуждении и преобразовании (пример признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки)
  2. Предмет иска. Под ним понимают просьбу истца о намерении, защитить права и законные интересы. Истец просит суд вынести решение в котором он просит например: присудить часть, положенной по закону, квартиры, признать сделку не действительной из-за незаконности содержания договора или изменить сумму неустойки, первоначально вынесенной судом. Предметом иска о взыскании с ответчика суммы денег (право требования) истца на уплату ответчиком этой суммы и соответственно обязанность ответчика эти деньги уплатить. Предметом иска может быть утверждаемое истцом, т. е. предположительно существующее, или отрицаемое им правоотношение.
  3. Основание иска условия, на которых истец создает свое обращение в суд. Он должен огласить их в своем заявлении (п. 4 ч. 2 ст. 126 ГПК). Хотя закон не ограничивает возможности истца обосновать предъявляемый им иск любыми фактами, но значение имеют только факты юридические. Остальные факты имеют чисто информативный характер и на итоге разрешения спора не влияют.

Исковые требования следуют из субъективных гражданских прав.

Элементы иска близко взаимосвязаны. Основание иска, находящееся подведенным под гипотезу правовой нормы, предопределяет юридическую природу спорного правоотношения или вытекающего из него материально-правового требования, составляющего предмет иска.

Исковое заявлениео признании сделки недействительной рекомендуется ограничивать объемом до двух машинописных страниц.

Решение о признании сделки недействительной решается судьей в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых ГПК РФ к его форме и содержанию. О принятии искового заявления выносится определение, которым возбуждается производство по делу.

Исковое заявление (подписанное и с проставленной датой) можно предъявить непосредственно в канцелярию суда, либо отправить в адрес суда ценным (с описью документов) или заказным письмом с уведомлением. Ценное письмо суд получит несколько позже, чем заказное, но указанная опись отправленных документов, проконтролированная почтой или курьерской организацией, иногда бывает очень необходима.

Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, пример

В Арбитражный суд Свердловской области

Адрес: 620075 г. Екатеринбург, улица Шарташская, д. 4

Телефон: (343) 371-17-65 Факс:371-42-50

Истец: ООО «Кардинал»

622016, г. Нижний Тагил, ул. Новокомсомольская 19.

Ответчик: ООО «Высотка»

622024, г. Нижний Тагил, ул. Балакинская 27.

Цена иска 5 178 048 руб.

Госпошлина: 4 000 рублей

Исковое заявление о признании сделки недействительной

05 января 2010 года между ООО «Кардинал» (далее — истец) и ООО «Высотка» (далее — ответчик) был заключен договор купли-продажи № 125 нежилого помещения площадью 1028,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Ленина 72 А (приложение № 1). Стоимость помещения составляет 5 178 048 руб., цена указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества истца по состоянию на 01.11.2009, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 10.3 Устава ООО «Кардинал», п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества. Однако единственный участник общества не принимал решения на совершение данной сделки.
Таким образом, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 166, 167 ГК, 168 ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд: признать договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Высотка», недействительным, а так же вернуть приобретенное имущество ответчику и взыскать 5178048 руб.
Приложение:

  1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.
  2. Устав ООО «Кардинал» в ред. от 01.01.2010 (копия).
  3. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Кардинал» N* 612.740 (копия).
  4. Протокол о назначении ген. директора ООО «Кардинал» от 01.01.2010 (копия).
  5. Квитанция об отправке копии искового заявления от 03.07.2010.
  6. Договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125
  7. Доверенность представителя Михайловой М. Ю. Представителя ООО «Кардинал» по доверенности.

Образец, пример 2: Исковое заявление о признании сделки недействительной

В Арбитражный суд Свердловской области

620075, г.Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4

ИСТЕЦ: ЗАО «Промстрой»

622034, г.Нижний Тагил, пр.Ленина, 67, оф. 307

ОТВЕТЧИК: ООО «Теплотехника Урал»

ВТОРОЙ ОТВЕТЧИК: ООО «Тагилстрой»

622034, г.Нижний Тагил, пр.Ленина, 67, оф. 301

Исковое заявление о признании сделки недействительной

23 августа 2007г. между ООО «Тагилстрой» — Генподрядчик и ООО «Теплотехника Урал» — Подрядчик, был подписан договор подряда № 633/7 от 23.08.2007г. Согласно условий данного договора ООО «Теплотехника Урал»приняла на себя обязательства выполнить проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада на территории строящегося здания торгового центра, расположенного по адресу: г.Нижний Тагил, перекресток улиц Фрунзе/Аганичева.

Стоимость работ согласно п.2.1. договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г., составляла 17 061 323 рубля (семнадцать миллионов шестьдесят одна тысяча триста двадцать три рубля), с учетом НДС – 18%. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной, согласно п.1. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Уставом ООО «Тагилстрой» предусмотрен минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, в сумме 100 000 рублей (п.5.1. Устава ООО «Тагилстрой»). Исходя из п.3. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.10.3. Устава ООО «Тагилстрой», решение о совершении крупной сделки, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

ЗАО «Промстрой» являясь Участником ООО «Тагилстрой», решение об одобрении крупной сделки между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», не принимало.

Таким образом установленная Федеральным Законом и Уставом ООО «Тагилстрой» процедура одобрения крупной сделки была нарушена. Впоследствии указанная сделка ЗАО «Промстрой» не одобрялась, п.5. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 168 ГК РФ и ст.ст. 132, 125 АПК РФ

Признать сделку – договор подряда № 633/7 от 23 августа 2007г., между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», недействительной.

1.Копия Устава ЗАО «Промстрой»;

2. Копия Устава ООО «Тагилстрой»;

3.Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ЗАО «Промстрой»;

4.Копия Свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Промстрой;

5.Копия решения о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Промстрой»;

6.Копия решения о создании ООО «Тагилстрой»;

7.Копия договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г.;

8. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Тагилстрой»;

9. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Теплотехника Урал»;

10.Документ подтверждающий оплату госпошлины.

ЗАО «Промстрой» А.В. Михеев

Комментарий к Исковому заявлению о признании сделки недействительной

В нарушение положений Устава Общества, организация ООО «Тагилстрой» подписало договор подряда на проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада с ООО «Теплотехника Урал», на общую сумму 17 061 323 рубля. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной и требует одобрения Участников, посредством принятия Решения об одобрении крупной сделки. ЗАО «Промстрой» являясь единственным Участником ООО «Тагилстрой» не принимало участие в одобрении крупной сделки между последним и ООО «Теплотехника Урал», что и послужило основанием для обращения в Арбитражный суд.

Исковое заявление ЗАО «Промстрой», о признании сделки недействительной было принято Арбитражным судом Свердловской области к производству и дело № А60-26387/2009-С1 назначено к рассмотрению.

Исковое заявление – заявление в суд или арбитраж для разрешения какого-нибудь гражданского спора.

В заявлении необходимо указывать государственный регистрационный номер юридического лица, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц , адрес юридического лица .

К исковому заявлению, прилагаются : доверенность, подтверждающая полномочия на подписание искового заявления; уведомление о вручении копии исполнительного листа, квитанция об оплате госпошлины, документы подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования; копии свидетельства о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя , а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе и государственном регистрационном номере..

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по правилам искового производства. К корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться с согласия общего собрания участников в противном случае сделка, совершенная с нарушением требований может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Однако, отсутствие такого решения об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В рассматриваемом деле Суд в удовлетворении исковых требований отказал, по следующим основаниям: ЗАО «Промстрой» не представил доказательств того, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего.

Кроме того в Уставе Общества основными видами деятельности являются, в том числе подрядная и генподрядная деятельность, таким образом оспариваемая сделка является для ООО «Тагилстрой» сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Также не был представлен истцом и запрашиваемый судом баланс.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершения крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу Общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В связи с чем определение истцом суммы сделки на предмет отнесения ее к крупной от размера уставного капитала не основан на нормах права.

Ко всему сказанному истцом был пропущен срок исковой давности, о котором заявил ответчик.