Ликвидация оао что с акциями

Оглавление:

В реестре акционеров АО в качестве владельца пакета акций числятся ликвидированные юридические лица (добровольная ликвидация или банкротство). Имеются ли новые владельцы акций, неизвестно. Как АО должно поступить с данными акциями, учитывая, что истек пятилетний срок обращения с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица?

К сожалению, однозначно ответить на Ваш вопрос мы не можем. Поясним подробнее.
Законодательство не содержит положений, обязывающих акционерное общество (далее — АО, общество) или его акционеров предпринимать какие-либо действия в случае, если им стало известно об исключении акционера — юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), в том числе на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Акции АО являются бездокументарными ценными бумагами, права их владельцев удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре акционеров общества (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО, часть вторая ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг).
Права на бездокументарные ценные бумаги передаются их приобретателю путем списания этих ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по акциям переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, абз. третий части второй ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).
Держатель реестра акционеров (регистратор АО) проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на акции, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче акций или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством РФ являются основанием для перехода прав на акции (абз. девятнадцатый п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).
В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ в момент внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ правоспособность юридического лица прекращается. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реестре акционеров АО в качестве владельца пакета акций общества числится исключенное из ЕГРЮЛ общество, которое не может распорядиться принадлежащими ему акциями. Ни исключение акционера из ЕГРЮЛ, ни его ликвидация не отнесены законодательством к числу оснований для погашения принадлежавших акционеру акций либо для внесения каких-либо записей в реестр акционеров. Поэтому при указанных в вопросе обстоятельствах у регистратора АО нет оснований для внесения изменений в лицевой счет владельца акций в реестре акционеров.
Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.
В приведенной ситуации указанный пятилетний срок истек, что, как нам представляется, означает невозможность удовлетворения поданных после истечения этого срока заявлений заинтересованных лиц о назначении процедуры распределения акций ликвидированного АО. Нельзя исключить, что соответствующие акции не были распределены или проданы в ходе ликвидации акционера (ст. 63 ГК РФ, ст.ст. 22, 23 Закона об АО, п. 1, 2 ст. 131, п. 3 ст. 139, ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2015 N Ф05-6833/15 по делу N А40-105374/2014)*(1). Отметим, что законодательством не предусмотрены конкретные сроки предоставления держателю реестра акционеров общества передаточного распоряжения или иных документов, которые являются основанием для перехода прав на ценные бумаги. Поэтому в рассматриваемом случае лицо, получившее акции в процессе ликвидации общества-акционера, вправе в любое время обратиться к регистратору с требованием о внесении в реестр акционеров записи о переходе к нему прав собственности на акции, принадлежавшие ранее ликвидированному акционеру.
Отметим, что в отсутствие информации о новых владельцах акций, ранее принадлежащих ликвидированным акционерам, не исключена вероятность признания таких акций по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) бесхозяйным имуществом с возможностью последующего их поступления в собственность эмитента по основанию, предусмотренному ст. 234 ГК РФ (смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 N 09АП-60063/15). Однако оценить вероятность удовлетворения подобных требований эмитента в рамках настоящей консультации мы не можем. Окончательное решение по данному вопросу может принять только суд с учетом конкретных обстоятельств дела.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Порядок ликвидации акционерного общества

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Ликвидация оао что с акциями

Miss O, уведомлять ФСФР не нужно. Что касается реестродержателя — в течение 7 рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации, ему направляется копия указанного решения + одновременно нужно менять анкету (меняете ГД на Председателя ЛК или ликвидатора).

Что касается договора, нужно понимать, что расторжение договора влечет передачу реестра от регистратора — эмитенту, следовательно требуется соответствующие решение органа управления. Если Вам для каких-либо целей нужны документы из реестра после ликвидации общества, то целесообразно расторгать договор до или на этапе ликвидации, в противном случае, все документы реестра после ликвидации общества останутся у регистратора, который будет их хранить, если не ошибаюсь, в течение 5 лет после чего уничтожит.

Если документы реестра Вам не нужны, то целесообразно оплатить услуги регистратора на будущее — примерно на тот срок, который Вы планируете затратить на ликвидацию — для того, чтобы регистратор не «висел» в кредиторах и спокойно проводить ликвидацию.

На следующий рабочий день, того как подадите в рег. орган заявление о прекращении деятельности, регистратора необходимо уведомить об этом факте. На этом с точки зрения законодательного урегулирования Ваши отношения с регистратором заканчиваются. Но, к примеру, мой регистратор настаивает на предоставлении ему свидетельства ГРН о гос. регистрации прекращения деятельности общества, правда, пояснить кто именно и на каком основании должен предоставить ему такое свидетельство он не может.

Ликвидация акционерного общества

Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава общества.

Акционерное общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК Российской Федерации (в случае неплатежеспособности – банкротства или нарушения акционерным обществом действующего законодательства).

Ликвидация акционерного общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок ликвидации акционерного общества

В случае добровольной ликвидации совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого акционерного общества принимает соответствующее решение и сообщает об этом органу, осуществившему государственную регистрацию.

При принудительной ликвидации акционерного общества ликвидационная комиссия назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае, когда акционером ликвидируемого акционерного общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель или соответствующий комитет по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию АО, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия помещает в органах СМИ, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации акционерного общества, порядке и сроках предъявления требований кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторов не может быть менее 1 мес. с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Закона «Об акционерных обществах».

Ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомить кредиторов о ликвидации акционерного общества.

По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторов, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого акционерного общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого акционерного общества.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого акционерного общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов 5-й очереди, выплаты которым производятся по истечении 1 мес. с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого акционерного общества.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

  • в 1 очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона «Об акционерных обществах»;
  • во 2 очередь – выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
  • в 3 очередь имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у акционерного общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами-владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а акционерного общества – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация ОАО

Открытое Акционерное Общество (ОАО) – коммерческая организация, созданная акционерами, с правом передачи акций, принадлежащих участникам, третьим лицам без согласия на то других акционеров общества. Учредительным документом компании с таким видом организационно-правовой формы является Устав общества, высший управляющий орган ОАО — собрание акционеров. Российское законодательство предусматривает возможность ликвидации акционерного общества, процедура закрытия ОАО идентична процедуре по ликвидации ООО, однако имеет определенный порядок действий, являющийся обязательным для исполнения (ст.21 ФЗ « Об Акционерных обществах»). Процесс ликвидации ОАО регулируется такими основными законодательно-правовыми актами, как Конституция РФ, Гражданский кодекс РФ, Налоговый кодекс РФ, Закон об Акционерных обществах, Закон о регистрации, Закон о бух. учете. Ликвидация ОАО представляет собой процесс, влекущий, в конечном результате, полное прекращение деятельности компании с погашением всех прав и обязанностей общества, и невозможностью передачи или приобретения этих прав и обязанностей другими юридическими лицами. Кроме того, прекращение финансово-хозяйственной деятельности ОАО предполагает отсутствие возможности присоединения или слияния с другой организацией. Основными причинами ликвидации ОАО, как правило, являются:

  • Окончание срока действия организации, как акционерного общества. Дата окончания деятельности ОАО может быть установлена учредительными документами при создании общества, непосредственно перед окончанием срока функционирования предприятия необходимо принятие решения о его ликвидации либо дальнейшем продлении сроков действия.
  • Достижение требуемого результата. Когда создание и открытие акционерного общества требовалось для реализации какого-либо единовременного проекта (например, строительство торгово-промышленного объекта), после сдачи объекта в эксплуатацию деятельность ОАО должна быть прекращена; продолжение проекта возможно при внесении изменений в устав организации.
  • Окончание срока лицензии, выданной для осуществления конкретного вида деятельности.Срок прекращения деятельности ОАО устанавливается акционерами компании.

Ликвидация ОАО: основные виды

Процедура ликвидации предприятия ОАО может осуществляться как в добровольном, так и в принудительном порядке, то есть с вынесением судебного решения, также, возможна ликвидация ОАО через процедуру банкротства. Поговорим о каждом из видов более подробно.

Добровольная ликвидация ОАО

Ликвидация акционерного общества в добровольном порядке предполагает два важных условия, отличающих прекращение деятельности ОАО от закрытия иных юридических лиц:

  1. Ликвидация ОАО не может быть ликвидирована посредством методов слияния или присоединения.
  2. Решение о ликвидации принимается на общем собрании акционеров на основании не менее 75% голосов от общего числа участников.

Протокол о ликвидации ОАО и ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании акционеров, которые должны быть уведомлены:

  • за 30 дней – до даты проведения собрания, целью которого является подписание протокола о ликвидации общества;
  • за 20 дней – до даты проведения собрания с целью подписания балансовой отчетности.

На акционерном собрании, целью которого является утверждение намерений о ликвидации ОАО, выдвигаются два вопроса: закрытие Общества и создание ликвидационной комиссии, выбор членов которой осуществляется посредством общего голосования. Перед ликвидационной комиссией ставятся следующие задачи:

  • подсчет активов и финансов, эквивалентных стоимости имущества, на их основе члены комиссии составляют промежуточный баланс экономической деятельности предприятия;
  • установление наличия и размера задолженности акционерного общества, определение сроков приема заявлений от кредиторов на исполнение долговых обязательств;
  • продажа активов общества, погашение задолженностей средствами, вырученными от реализации активов;
  • определение окончательного ликвидационного баланса;
  • увольнение работников по инициативе работодателя;
  • закрытие банковских счетов общества;
  • передача документов (протокола и решения общего собрания акционеров) в регистрирующий орган для исключения ликвидируемого ОАО из списка юр.лиц.

Важно! Не допускается внесение каких-либо поправок и изменений в документы, связанные с деятельностью акционерного общества, проходящего процедуру ликвидации, после передачи их в государственный регистрирующий орган.

ОАО считается ликвидированным после снятия его с учета в ЕГРЮЛ и получения свидетельства о прекращении хозяйственной деятельности. Учредители общества обязаны в течение 3х дней в письменной форме уведомить государственный орган о принятии решения о ликвидации ОАО по своему юридическому адресу (ст.20 п.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

При отсутствии долгов у ОАО на момент ликвидации, имущество распределяется между всеми акционерами пропорционально количеству акций, которым обладает каждый участник.

Порядок и правила выплаты кредиторам, согласно долговым обязательствам, прописан в ст.64 п.1 ГК РФ. Согласно закону задолженности погашаются в соответствии с очередностью:

  1. Гражданам, перед которыми ликвидируемое Общество несло ответственность за их жизнь и здоровье, в том числе гражданам с ограниченными возможностями. Выплата задолженностей происходит в виде компенсации морального вреда или посредством капитализации повременных платежей.
  2. Работникам ОАО в виде выходных пособий и заработной платы.
  3. Оплата счетов во внебюджетные фонды.
  4. Погашение долговых обязательств перед остальными кредиторами, заявившими о наличии у Общества невыплаченных долгов в установленный законом срок.

Документы по ликвидации ОАО включают в себя внушительный список, в числе основных:

  • учредительные документы общества со всеми ранее внесенными изменениями (оригиналы);
  • протокол по принятию решения о ликвидации предприятия (оригинал);
  • подтверждение информации в СМИ о ликвидации предприятия;
  • ликвидационная карта ф.3;
  • справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее статистических кодов (оригинал);
  • оригиналы справок из ПФР и ФСС, подтверждающие снятие общества с учета;
  • оригинал справки их ИФНС, подтверждающую снятие общества с учета в данном органе;
  • оригинал справки из центра занятости, подтверждающую снятие с учета;
  • оригинал выписки из банков по закрытию расчетных счетов;
  • оригинал справки, подтверждающей уничтожение фирменных бланков, штампов и печатей;
  • оригинал акта, в котором содержится информация по разделу имущественных активов – предоставляется, если участников акционерного общества несколько;
  • оригинал справки из архивного учреждения, подтверждающей передачу документации общества на хранение;
  • аудиторское заключение.

Добровольная ликвидация ОАО неизбежно влечет за собой увольнение сотрудников. Расторжение трудового договора предполагает обязательные выплаты работникам: компенсация в размере 2х месячной заработной платы, компенсация за неиспользованный отпуск, а также иные выплаты, предусмотренные трудовым законодательством РФ. О факте закрытия предприятия его сотрудники должны быть письменно уведомлены под роспись не позднее, чем за 2 месяца до даты заседания акционеров и принятии решения о ликвидации общества. Вместе с тем, члены ликвидационной комиссии обязаны заранее подать сведения о сотрудниках с указанием их личных данных, сведений о трудовой деятельности и профессиональной квалификации в службу занятости населения для нового трудоустройства. Порядок и сроки поэтапных действий при ликвидации ОАО регулируются ст. 4 п. 21 ФЗ «Об акционерных обществах». Сроки ликвидации ОАО складываются из следующих пунктов:

  • срока, назначенного для уведомления всех акционеров – 1 месяц;
  • сроков, назначенных для расчетов с кредиторами 2й и 3й очередей — 1 месяц после окончания всех расчетов;
  • срока, назначенного для оповещения в СМИ о ликвидации ОАО – не ранее 2 месяцев с момента публикации в изданиях;
  • сроков, назначенных для уведомления внебюджетных фондов и иных структур, при подаче заявления о ликвидации в регистрирующий орган.

Кроме того, оповещение о закрытии Общества органов ИФНС должно быть осуществлено не позднее трехдневного срока с момента принятия решения по ф. Р15001. Обращение кредиторов, а также иных заинтересованных лиц за возмещение долговых обязательств, производится в срок, назначенный должником самостоятельно после опубликования о ликвидации ОАО в СМИ, срок выплат будет составлять не менее 2х месяцев с даты подачи объявления. Учитывая вышеизложенное, можно отметить, что сроки проведения официальной процедуры добровольной ликвидации ОАО будут составлять не менее 4х месяцев.

Принудительная ликвидация ОАО

Принудительная (обязательная) ликвидация Акционерного Общества производится на основании принятого судом решения. Среди основных причин для принудительного закрытия ОАО:

  1. нарушения Обществом действующего законодательства РФ, отрицательно сказывающиеся на деятельности предприятия;
  2. при отсутствии у Общества специальной лицензии на ведение хозяйственной деятельности;
  3. ведение нелегальной деятельности участниками Акционерного Общества;
  4. в случае объявления Общества банкротом.

Кроме того, ОАО может быть ликвидировано в принудительном порядке в случаях:

  • если превышен допустимый лимит числа акционеров;
  • если рыночная стоимость акций установлена ниже номинальной и отсутствует факт реализации акций Обществом в течение года;
  • если величина стоимости чистых активов Общества является меньшей относительно величины его Уставного капитала по окончании установленного законом срока.

Ликвидация ОАО путем объявления Общества банкротом

Ликвидация Акционерного общества возможна также путем объявления его банкротом, подробный порядок действий прописан в законе «О банкротстве». Процедура банкротства ОАО является довольно сложным и трудозатратным процессом, в основе которого лежат довольно веские причины, например:

  • когда Общество не в состоянии производить какие-либо финансовые операции по определенным денежным обязательствам, в том числе и оплачивать кредиторские задолженности;
  • когда Общество не имеет возможности произвести выплату долга по требованиям кредиторов на основании судебного решения в течение 2х недель с момента вступления Постановления суда в законную силу;
  • когда Общество не обладает достаточным количеством активов для исполнения ранее возложенных кредиторских обязательств;
  • в период деятельности избранного временно органа управления, при невозможности восстановления дальнейшей работоспособности предприятия.

Инициаторами ликвидации ОАО через банкротство могут являться акционеры сообщества, которые вправе самостоятельно подать заявление в Арбитражный суд на объявление себя банкротом. Вместе с заявлением прилагаются документы о неплатежеспособности Общества, в том числе, годовая и бухгалтерская отчетность. Кроме того, на несостоятельность предприятия ОАО в суд могут подать:

  • местные и районные государственные органы;
  • заинтересованные предприятия в лице кредиторов;
  • органы прокуратуры, при неоднократном установлении фактов правонарушений в экономической деятельности Общества.

В ходе судебного процесса, Арбитражный суд рассматривает заявление о банкротстве Акционерного общества, с вынесением постановления о назначении арбитражного управляющего, который принимает на себя обязательства по управлению хозяйственной деятельностью предприятия, а также, занимается иными вопросами Общества, в том числе, представляет его интересы в суде, занимается ведением процедуры банкротства, уведомлением СМИ о ликвидации данного Общества, возвратом долгов за счет реализованных активов предприятия, составлением балансов, подачей документов в регистрирующий орган для завершения банкротства и исключения Общества из списка юридических лиц. Ликвидация ОАО через банкротство это наилучший и безопасный способ закрыть Общество с долгами, ведь результатом проведения процедуры банкротства является списание всех долговых обязательств перед кредиторами, сотрудниками, государством. Данный способ прекращения деятельности ОАО не несет в дальнейшем привлечения управляющего органа к какому-либо из видов ответственности.

Как проходит ликвидация ОАО

По началу казавшиеся актуальными идеи для бизнеса порой не находят своего дальнейшего воплощения на практике, что приводит к ликвидации фирм и организаций. К такому решению приходит не только руководство той или иной компании ввиду добровольной ликвидации ОАО, но и приводят случаи в виде ошибочных действий директоров, постановлений судебных служб, заинтересованности в деятельности организаций правоохранительных органов.

Процесс ликвидации компании, в зависимости от причин принятия такого решения и пожеланий клиентов, может проводиться разными способами. Процедура ликвидации компании из государственного реестра является довольно-таки затруднительным делом, отнимающим много времени.

А заинтересованность в этом процессе правоохранительных и налоговых служб, с проверкой бухгалтерских документов и отчётов может вообще, подвести компанию к факту банкротства, являющейся также процедурой долгосрочной и хлопотной.

При ликвидации компании самостоятельно клиенту нужно быть готовым к ещё более сложным процедурам, переговорам с аппаратом чиновников разного уровня.

Итак, ликвидация ОАО может проводиться двумя способами: добровольно и по постановлению судебных органов.

Добровольная ликвидация ОАО являет собой вынесение предложения о закрытии предприятия на собрании акционеров, которые при обсуждении данного вопроса должны прийти к единому мнению о полном прикрытии компании, а никак в других случаях объединении или примыкании к другим.

После выполнения процедур по ликвидации той или иной компании, принятия требований от кредиторов, их удовлетворении, специальной комиссией доносится заявление в органы государственной регистрации предприятий.

Ликвидация ОАО с долгами по суду происходит в том случае, если акционерное общество не может выполнить определённых обязанностей перед кредиторами или иными лицами.

В связи с чем любой акционер или кредитор вправе подать на ОАО заявление в суд для признательного вердикта о его банкротстве или ликвидации. При имеющейся доказательной базе суд чаще всего удовлетворяет иск истца и признаёт его банкротом.

Предпосылки решения

Ликвидация ОАО может потребоваться по следующим основаниям:

  • малая окупаемость компании или её убыточная деятельность;
  • предпринимательская деятельность прекращена и в её содержании нет ни какой нужды;
  • поставленных целей общество добилось, и в дальнейшей деятельности предприятия нет смысла;
  • противоречия и конфликты промеж участников ОАО;
  • другие причины, носящие внутренний характер.

Вышеописанные основания относятся к добровольной ликвидации ОАО. Ликвидация в принудительном порядке имеет иные предпосылки.

К примеру:

  • деятельность, осуществляющаяся компанией, попадает под запрет законодательства Р.Ф.;
  • отсутствие лицензии на тот или иной вид деятельности, которая предполагает наличие разрешительной документации;
  • если работа компании проводилась с нарушениями законов Р.Ф. касательно антимонопольного или трудового права;
  • уклонение акционерного общества от налоговых выплат.

Отдельным мотивом в ликвидации предприятия выступает банкротство

Этапы подготовки

Основными подготовительными этапами к ликвидации ОАО считаются:

  • Вынесение заключения о ликвидации предприятия, выдвигаемое членами общества или какими-либо другими органами. После принятия такого заключения учредительный совет или другой орган в определённые сроки должен известить государственный орган о факте процесса ликвидации компании.
  • Согласование специальной комиссией предварительного баланса по ликвидации. Все выдвигаемые требования кредиторами принимаются в течение двух месяцев. Впоследствии формируется предварительный ликвидационный баланс. Именно в него входит инвентаризация всего имущества.
  • Согласование окончательного баланса по ликвидации, который после всех расчётов с кредиторами утверждается органами принимающими, решение о ликвидации компании.
  • Вся документация, оставшаяся после ликвидации предприятия или компании, переправляется в архив.
  • Последним этапом считается ликвидация предприятия.

Сбор документов

Прежде чем ликвидировать предприятие, необходимо собрать огромное количество необходимой документации.

После того как будет принято постановление о прекращении деятельности акционерного общества, потребуется сбор следующих документов:

  1. Оригиналы учредительной документации предприятия.
  2. Протоколирование участников акционерного общества о его закрытии (образец).
  3. Ссылка на официальную прессу с подтверждением публикационной информации о ликвидации ОАО.
  4. Карту о признании ликвидации (форма №3, образец).
  5. Справку о снятии с учёта налогового органа (образец).
  6. Аннулирование идентификационных кодов.
  7. Справки о снятии с учёта пенсионного фонда и центра занятости.
  8. Подтверждающий документ закрытия банковских счетов.
  9. Справку о передаче документов в архив (правила).
  10. Документальный вывод аудитора.
  11. Распределение долей, имущества промеж акционеров отображённое на бумаге (Акт приёма-передачи имущества).
  12. Подтверждающий документ об уничтожении печатей, штампов.

Вышеописанная документация считается основной, справки же с П. 5. по П. 12 прилагаются перед самым окончанием процесса ликвидации.

Для решения вопроса о прекращении деятельности ОАО в добровольном порядке проводится сбор всех акционеров, где на повестке дня ставятся вопросы: «О Ликвидации акционерного общества, и о возможности создания ликвидационной комиссии».

Обязанностями комиссии по ликвидации является:

  • подсчётами активов, денежных средств, стоимости имущества, на основании которых выводится промежуточный баланс деятельности общества и его экономической стороны;
  • выявление долговых обязательств акционерного общества, регламентирование сроков приёма заявлений от кредитных компаний, в которых предъявляются изъяснения претензионного характера по возврату долгов;
  • продажа активов и погашение долговых обязательств;
  • формирование ликвидационного баланса;
  • передача всей документации акционерного общества в регистрационный орган для выписывания ОАО из списка.

Уведомления

Уведомлению сопутствует оповещение всех лиц заинтересованных в процессе ликвидации ОАО юридических, государственных и муниципальных органов, социальных фондов в определённые сроки установленные, законом.

Акционеры ставятся в известность о ликвидации ОАО за пару месяцев до её наступления. Вследствие чего они уведомляются об этом под подпись.

Общая инструкция

  • Необходимо созвать общее собрание акционеров для вынесения постановления о ликвидации компании. Здесь же следующим этапом нужно будет создать ликвидационную комиссию для исполнения управленческой функции в компании.
  • Также необходимо ввести в курс дела налоговою инспекцию. Так как не уведомление этого органа может повлечь за собой наложение штрафных санкций.
  • Далее необходимо опубликовать новость о ликвидации ОАО в средствах массовой информации. А ликвидационная комиссия должна выявить имеющиеся долги общества и выставить требования об их гашении. Оставшиеся финансы, как требует того заведенный ранее порядок, необходимо распределить промеж акционеров, что и прописано в уставном капитале.
  • Создать ликвидационный баланс и впоследствии подать его на государственную регистрацию в налоговую службу, совместно с заявлением о государственной регистрации по факту ликвидации.
  • Получить в налоговом органе свидетельство о прекращении всей деятельности ОАО. На прохождение всех этапов устанавливается срок 4 месяца.

Важные шаги при ликвидации ОАО

Для ликвидации фирмы вначале необходимо уведомить уполномоченный государственный орган, а именно ФНС. Для этого заполняется формуляр Р15001.

Как рассчитать компенсацию работникам при ликвидации предприятия — подробнее здесь.

Следующим шагом будет назначение ликвидационной комиссии, о чём необходимо будет сообщить проверяющим, заполнив формуляр Р15002. Далее все управленческие полномочия должны будут перейти к ликвидатору.

Далее нужно будет отследить, чтобы все опубликованные сведения о прекращении деятельности предприятия были занесены в специальный регистрационный журнал. А в поданных публикационных объявлениях указаны сроки, во время которых кредиторы могут предъявлять свои претензии к компании.

После предъявления всех претензий необходимо составить промежуточный баланс по ликвидации предприятия, в котором будут содержаться сведения о требованиях, предъявленных заимодателями с результативностью их рассмотрения, а также данные об имущественной составляющей компании. Промежуточный баланс по ликвидации совместно с заполненным формуляром Р15003.

Затем нужно рассчитаться с задолженностью.

Если имеющегося имущества предприятия будет маловато, то рассчитываться целесообразнее в следующем порядке:

  • перед гражданскими лицами – за нанесение вреда жизни и здоровью;
  • затем выплачивать выходные пособия и задолженности перед сотрудниками;
  • необходимо погасить долговые обязательства перед бюджетными организациями;
  • потом перед другими кредиторами.

После нужно создать ликвидационный баланс и направить его в налоговый орган совместно с формуляром Р16001 и квитанцией о плате государству пошлины. Напоследок необходимо проконтролировать, чтобы служба налоговой инспекции внесла в единый государственный реестр надпись о закрытии ОАО.

Вопрос с филиалами

Процесс по прекращению какой-либо деятельности филиала начинается с момента, когда образец решения о ликвидации структурной единицы уже утверждён на собрании акционеров. Или после принудительного прекращения деятельности предприятия по суду.

Способ как ликвидировать ОАО подбирают для себя сами учредители. В связи с чем ликвидация ОАО, например, путём реорганизации, приводит также к ликвидации его структурной единицы (филиала), после чего последняя уже не имеет права заниматься какой-либо хозяйственной деятельностью.

Последней точкой в ликвидации филиала является сдача его документации в архив

Добровольно и принудительно

  • прекращение деятельности ОАО подразумевает его полное закрытие и не может вести к ликвидации путём реорганизации или присоединения предприятия;
  • постановление о ликвидации ОАО выводится на собрании всех акционеров, основываясь на не менее ¾ числа голосов от общего количества проголосовавших.

Причинами такой ликвидации могут стать:

  • нарушение законодательства РФ, что негативно скажется на деятельности компании;
  • при отсутствии лицензии на занятия хозяйственной деятельностью;
  • нелегальная деятельность участников ОАО;
  • в случае, когда общество признаётся банкротом;
  • завышение лимита количества акционеров общества;
  • когда цена акций на рынке ценных бумаг ниже номинальной стоимости и акции общества не реализовывались в течение года;
  • если цена чистых активов ОАО меньше величины его уставного капитала.

Акции и кадры

При ликвидации долги и акции ОАО продаются следуя очерёдности, установленной законодательными актами.

Имеющиеся акции арбитражный ликвидатор распределяет их среди владельцев следующим образом:

  • подлежащим выкупу согласно статье 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • начисленным избранным, но не проведенным оплатам;
  • имущество отдаётся всем владельцам не исключая кого-либо.

Уплата средств по акциям и раздача имущества ведётся согласно очерёдности. При нехватке имущества проводится его разделение по владельцам избранных акций согласно их количеству.

Способы закрытия

Существует 4 способа закрытия ОАО, каждый из которых имеет свои индивидуальные особенности и характеристики:

  • Ликвидация акционерного общества через оффшор, путём его перерегистрации на юридическое лицо иного государства. Но изменения в 2018 году предполагают проведение всех действий через нотариуса, выступающего в роли заявителя в регистрационный орган, вследствие чего данный способ закрытия ОАО теперь не актуален.
  • Реорганизация акционерного общества путём передачи его прав и обязанностей иному юридическому лицу. Этим методом пользуются в случае имеющейся задолженности, не превышающей миллион рублей.
  • Добровольная ликвидация.
  • Банкротство.

Прекращение деятельности ОАО должно проводиться с наибольшим соблюдением интересов клиентов.

Порядок ликвидации акционерного общества рассмотрен в этой статье.

От чего зависит стоимость ликвидации ООО с долгами? Тут подробно о порядке расчета.