Протокол о назначении ликвидатора ооо

You are here

Протокол о ликвидации ООО

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников (учредителей) или органа, уполномоченного принимать такое решение.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в 3-х дневный срок с момента принятия такого решения, письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (территориальный налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Одновременно принимается решение о создании ликвидационной комиссии (далее – Комиссия) или назначении единоличного ликвидатора, определяется порядок и сроки ликвидации.

Для ликвидации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) необходимы следующие документы:

  • Протокол собрания учредителей, принявших решение о ликвидации ООО (решение единственного участника) или решение суда о ликвидации;
  • Решение уполномоченного органа о назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя;
  • Доверенность (для лиц, не имеющих права действовать от имени ликвидируемого лица без доверенности).

С этого момента остановить процесс ликвидации возможно, только по решению арбитражного суда.

После внесения записи в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) о начале процесса ликвидации Комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (эти сроки не могут быть менее 2-х месяцев). Далее комиссия обязана письменно уведомить о ликвидации юридического лица всех выявленных ею кредиторов.

Образец протокола собрания о ликвидации ООО

Обновление: 9 августа 2017 г.

Протокол собрания о ликвидации ООО (образец)

В обществах с несколькими участниками решение о ликвидации принимают учредители на общем собрании участников общества (далее – ОС). Чтобы такое решение не было оспорено и признано незаконным, должны быть соблюдены все необходимые формальности. О том, какие требования нужно учесть, а также образец протокола собрания о ликвидации ООО — в этой статье.

Как принимается решение о ликвидации ООО?

Ликвидация может быть добровольной или принудительной. Кратко опишем процесс принятия решения о добровольной ликвидации общества.

При добровольной ликвидации вся процедура начинается с принятия участниками общества решения о ликвидации (в компаниях с одним участником эти решения принимает единственный участник). Такое решение может быть принято только на ОС и относится к его исключительной компетенции, что предусмотрено ст. 33 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ . Никакие другие органы общества такие решения принять не могут.

Поднять вопрос о необходимости ликвидации компании могут:

  • совет директоров или наблюдательный совет;
  • исполнительный орган ООО;
  • участник общества.

Поводом для этого могут быть и убыточная деятельность компании, и достижение тех целей, ради которых она создавалась, и другие мотивы.

Для того, чтобы провести ОС по вопросу ликвидации, нужно надлежащим образом оповестить о его проведении всех участников общества, разработать повестку дня (перечень вопросов, которые будет рассматривать ОС), предоставить необходимые материалы для ознакомления участникам.

Вопросы, которые могут быть рассмотрены на ОС по поводу ликвидации:

  • принятие решения о ликвидации;
  • принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации (утверждается персональный состав такой комиссии);
  • установление порядка и сроков ликвидации (согласно изменениям, внесенным Законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в ст. 57 Закона об ООО, которые начнут действовать с 01.09.17, срок ликвидации общества не может быть более одного года, но может быть продлен судом не более чем на 6 месяцев).

Решения на ОС принимаются голосованием. При этом если для утверждения ликвидатора или состава комиссии по ликвидации достаточно большинства голосов (если уставом общества не установлено иное), то решение о ликвидации общества должно приниматься единогласно. Об этом сказано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО.

Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества

В ходе ликвидации ОС будет принимать следующие решения:

  • о ликвидации и назначении ликвидатора (комиссии);
  • об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • об утверждении ликвидационного баланса (окончательного).

Все эти решения оформляются протоколами. При этом важно учесть все требования к их оформлению. Протокол общего собрания ООО о ликвидации ООО содержит информацию о вопросах, рассмотренных на ОС, результатах голосования участников, принятых ОС решениях.

Обязательно нужно заверить состав участников ОС и принятые ими решения. Порядок такого заверения может быть предусмотрен в уставе компании (например, уставом может быть предусмотрено, что протоколы общества заверяются председателем и секретарем ОС). Иначе, если не предусмотреть этих правил в уставе, придется приглашать нотариуса.

Скачать протокол ликвидации ООО (образец)

После того, как решение принято, процедура ликвидации компании считается начатой. В течение 3-х дней со дня его принятия нужно уведомить регистрационный орган (ИФНС) по месту нахождения компании (заявление об этом подается по форме Р15001). Протокол о ликвидации ООО направляется вместе с заявлением.

Составляем протокол о ликвидации ООО — образец 2018 года

Протокол о ликвидации ООО — образец 2018 года мы разместили в тексте настоящей статьи. Кроме того, в ней мы расскажем, какие сведения надлежит отразить в таком протоколе и чем он отличается от решения единственного участника ООО.

Образец протокола о ликвидации ООО.doc

Протокол собрания учредителей о ликвидации юрлица: правовые аспекты

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) отнесено к правомочиям общего собрания участников этого юрлица (п. 11 ст. 33 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон №14-ФЗ).

Этим же органом ООО утверждается и состав ликвидационной комиссии (далее — ЛК) или кандидатура ликвидатора, а также регламент проведения самой процедуры ликвидации. Подробнее с процедурой можно ознакомиться в статьях Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2017-2018 годах и Порядок ликвидации ООО с долгами перед налоговой.

Когда в ООО всего 1 участник, его решение по перечисленным выше вопросам фиксируется в аналогичном по содержанию документе, но называться он будет не протоколом, а решением единственного участника (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

Решение о ликвидации ООО принимается всеми участниками такого юрлица единогласно (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Для утверждения решения по прочим проблемам: о назначении ликвидатора или определении состава ЛК, регламенте проведения процедуры ликвидации и т. д. — необходимо получить простое большинство голосов, если иное не указано в уставе.

Разумеется, если оформляется решение единственного участника, положения ст. 37 закона № 14-ФЗ не применяются и никакое собрание не организуется.

Протокол общего собрания: заполненный бланк

Протокол о ликвидации ООО (образец которого приведен ниже) должен включать нижеперечисленные данные (см. п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ):

  • название документа с указанием полного наименования ликвидируемого юрлица;
  • дату, место (указывается населенный пункт) и время проведения собрания;
  • данные участников собрания: Ф. И. О., адрес проживания, доля в уставном капитале (как процентное отношение, так и номинальная стоимость) — либо сведения об их представителях;
  • информацию о председателе и секретаре собрания;
  • повестку дня: вынесение вопроса о ликвидации ООО, назначение ЛК, утверждение регламента проведения данной процедуры;
  • данные о заслушиваемых лицах по каждой обозначенной в повестке дня проблеме, а также принятое по каждому из них решение с указанием количества голосов за и против;
  • данные о лицах, отдавших свой голос против принятия решения и представивших требование зафиксировать этот факт в протоколе.

Принятие решения общим собранием ООО и список присутствовавших при этом участников юрлица удостоверяется в нотариальном порядке (подп. 3 п. 3 ст. 67 ГК РФ), если иной регламент не указан в уставе юрлица или не установлен принятым единогласно решением общего собрания его участников.

Образец протокола собрания о ликвидации ООО вы найдете здесь:

Шаблон для оформления решения единственного участника ООО и правила его составления представлены в другой нашей статье: «Оформляем решение о ликвидации ООО в 2017-2018 годах (образец)».

Итак, рассматриваемый в статье документ должен быть оформлен по итогам проведения общего собрания участников юрлица и предназначается для фиксации принятых ими решений в соответствии с повесткой дня. Если в ООО всего 1 участник, составляется документ, именуемый решением единственного участника.

Протокол о назначении ликвидатора ооо

Внеочередного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью

___________________г. г. _____

На собрании присутствовали учредители общества с ограниченной ответственностью «_______» (далее – Общество):

______________________ (___________ г.р., паспорт _____________, выдан __________________ года, и.н. _________________, зарегистрирован по адресу: ___________________________)

______________________ (_____________ г.р., паспорт ________________, выдан ____________________ года, и.н. ___________________, зарегистрирован по адресу: ________________________________)

Форма проведения: очная.

На собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% голосов. Собрание правомочно решать все вопросы повестки дня.

  1. Принятие решения о смене ликвидатора Общества.

По первому вопросу слушали _________, который предложил принять решение о смене ликвидатора Общества.

Освободить общество с ограниченной ответственностью «_______» от исполнения обязанностей ликвидатора и назначить ликвидатором ООО «______»__________________________________________ __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

Как составить протокол общего собрания учредителей о ликвидации ООО?

Решение о закрытии компании, имеющей статус общества с ограниченной ответственностью, зачастую вызывает много вопросов у ее учредителей. Причины могут быть разными, но предстоит пройти длительную процедуру. Небольшие отклонения грозят затягиванием сроков и штрафными санкциями.

Протокол о ликвидации ООО должен стать одним из тех шагов, который необходимо предпринять в первую очередь. Без него просто невозможно двигаться дальше для того, чтобы запустить процесс прекращения деятельности фирмы и провести без затягивания.

Назначение документа

Процедура ликвидации занимает довольно много времени, но список бумаг возглавляет протокол, принимаемый на общем собрании учредителей.

Специфика связана с тем, что число собственников варьируется в широких пределах. Требуется заручиться поддержкой всех лиц, которые должны дать свое добровольное согласие. С этой целью собирается собрание учредителей, на повестке дня которого будет стоять главный вопрос — о закрытии компании. По существу, это станет решающим аргументом и позволит приступить к сбору остальных документов.

В остальных случаях не обойтись без протокола, для чего и будет собрано общее собрание. О принятом решении поставят в известность регистрирующие органы, что приведет к началу процесса ликвидации.

Кто его принимает и подписывает?

К решению о прекращении деятельности обычно не приходят спонтанно. Есть нескольких причин, позволяющих это сделать:

  • собственник или учредители сами выражают добровольное желание закрыть ООО;
  • задолженности и просчеты в работе приводят к судебному вердикту, который признает деятельность противозаконной;
  • налоговые и контролирующие органы принимают подобное решение, так как компания фактически перестала функционировать.

Но чаще всего речь идет о добровольном, а не принудительном закрытии. Для этого в повестку собрания должны быть включены следующие положения:

  1. Обосновываются причины, принимается решение о ликвидации.
  2. Ответственное лицо должно в положенный срок уведомить контролирующие органы.
  3. Выбираются члены ликвидационной комиссии, к которой переходят бразды правления.
  4. Определяется порядок ликвидации или полномочия ликвидатора.
  5. Проводится голосование, чтобы принять все пункты единогласно или большинством голосов. Многое будет зависеть от положений в уставе.

Протокол должен быть подписан председателем и секретарем, после чего утвержден руководителем или управляющим делами.

Для единственного собственника предусмотрена более упрощенная процедура. Тем не менее, надо официально указать:

  • номер принятого решения, местоположение фирмы и дату;
  • фамилию, имя и отчество, паспортные данные, информацию о доле и сумме уставного капитала;
  • учредитель сам назначает себя ликвидатором, не забывая продублировать реквизиты паспорта;
  • включается пункт об уведомлении соответствующих органов и фондов, публикации в печати.

Остается только поставить подпись и приступить к дальнейшему сбору документов, поскольку сроки будут теперь ограничены.

Содержание и структура

Для нескольких учредителей необходимо аккуратно отнестись к оформлению протокола. Еще не разработано стандартной формы, но существуют определенные требования к содержимому:

  • указывается номер документа, юридический адрес и название фирмы, дата ее регистрации;
  • время, дата, место и продолжительность внеочередного собрания;
  • список всех участников с указанием точных паспортных данных и занимаемой должности. Эту информацию проверяют и подписывают председатель и секретарь;
  • в повестке дня обязательно стоит вопрос о решении, процедуре ликвидации и исполнителях;
  • выбирается председатель и участники ликвидационной комиссии. Голосование должно быть единогласным;
  • разбираются другие вопросы, если назрела необходимость в их скором решении;
  • кратко излагаются тезисы участников, которые выразили мнение по тем или иным положениям;
  • принятое решение должны подписать председатель, секретарь, все присутствующие учредители и члены комиссии по ликвидации.

Подробная инструкция закрытия ООО представлена на следующем видео:

Подача документации

Именно поэтому дата собрания иногда проставляется позднее, чтобы хватило времени на сбор других документов и уведомление внебюджетных фондов: пенсионного, социального и медицинского страхования.

В прессе публикуется информация о ликвидации, что даст возможность кредиторам предъявить свои претензии. В перечень подготовленных документов входит:

  • заявление и сопроводительное письмо (в нескольких экземплярах);
  • копии протокола собрания и выписки из государственного реестра. Ее можно получить через 5 дней после подачи заявления;
  • основная платежная документация и доверенность для ликвидатора;
  • в промежуточный баланс входят данные о задолженностях, а также принадлежащем имуществе — недвижимости, оборудовании, транспорте и т. д.

На следующем этапе идет разработка полного баланса ликвидации для отправки в контролирующие органы. Сюда войдет:

  • заверенное нотариусом заявление;
  • полностью подготовленный баланс, куда войдут точные подсчеты;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
  • Пенсионный фонд должен подготовить справку и не иметь претензий.

Подачей подготовленных бумаг занимается как руководить ликвидационной комиссии, так доверенное лицо. Их можно послать ценным письмом. Обязательно составляется опись. В окончательный пакет входит:

  • решение о добровольном закрытии;
  • принятые протоколы, связанные с ликвидацией компании и утверждением баланса;
  • уведомление и заявление, составленные по утвержденным стандартам;
  • газета с объявлением о ликвидации;
  • паспортные данные учредителей, главбуха и членов комиссии.

На ликвидацию общества с ограниченной ответственностью может уйти до полугода. Чтобы реорганизовать предприятие, потребуется гораздо меньше времени — от одного до полутора месяцев.

Протокол о назначении ликвидатора ооо

Примерный образец протокола о Ликвидации юридического лица, который подходит для публикации сообщения (объявления) о ликвидации Юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» юридических лиц

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленный протокол о ликвидации является ориентировочным, при составлении протокола о ликвидации просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

ПРОТОКОЛ № 4

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью «Вестник»

г. Москва «27» апреля 2010 г.

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Вестник» (ОГРН 5084434256927, ИНН/КПП 7715445684/771501001)

Адрес (место нахождения) Общества: 127577, г. Москва, Высокий проезд, д. 1, СТР.13.

Общее количество долей, которыми обладают участники Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» — 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей, что соответствует 100% Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».

Присутствовали:

  • Иванов Олег Вячеславович (паспорт гражданина Российской Федерации: 4559 458558, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ МЕЩАНСКИЙ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЦАО 17.04.2011 года, код подразделения: 770-007) – владелец доли размером 10 000 (Десять тысяч) рублей, что соответствует 75 % Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».
  • Петров Денис Валерьянович (паспорт гражданина РФ: 3205 754903, выдан ОТДЕЛОМ УФМС РОССИИ ПО КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ В ЦЕНТРАЛЬНОМ РАЙОНЕ ГОР. КЕМЕРОВО 26.01.2011 года, код подразделения: 420-002) – владелец доли размером 5 000 (Пять тысяч) рублей, что соответствует 25 % Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник»

Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Ликвидация Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».

3. Назначение ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».

ХОД СОБРАНИЯ:

1. По первому вопросу повестки дня Принято решение Избрать председателем собрания Иванова Олега Вячеславовича, а секретарем собрания Петрова Дениса Валерьяновича.

2. По второму вопросу повестки принято решение Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Вестник».

3. По третьему вопросу повестки дня принято решение назначить на должность ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» Петрова Дениса Валерьяновича (паспорт гражданина РФ: 3205 754903, выдан ОТДЕЛОМ УФМС РОССИИ ПО КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ В ЦЕНТРАЛЬНОМ РАЙОНЕ ГОР. КЕМЕРОВО 26.01.2011 года, код подразделения: 420-002 )

Протокол Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» составлено на русском языке в 3-х экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.

Председатель ___________________________ О.В. Иванов

Секретарь ___________________________ Д.В. Петров