Сила закона о правопреемстве

Оглавление:

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 мая 2013 г. N Ф04-1765/13 по делу N А70-221/2012 (ключевые темы: уступка требования — процессуальное правопреемство — надлежащее исполнение — прекращение обязательств — перевод долга)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 мая 2013 г. N Ф04-1765/13 по делу N А70-221/2012

Дело N А70-221/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Каранкевича Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройГарант» Евдокимова Дмитрия Валерьевича на определение от 13.12.2012 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 28.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А70-221/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройГарант» (626150, Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 1, улица N 4, 1, ИНН 7206028161, ОГРН 1047200146784) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестсервис-Тюмень» (625027, город Тюмень, улица Минская, 88, 5, ИНН 7202222111, ОГРН 1117232037207) о процессуальном правопреемстве.

В заседании приняли участие представители: от ООО «СтройГарант» — Постников В.В. по доверенности от 25.12.2012, от Гречина И.А. — Крутелев Д.А. по доверенности от 24.05.2011, от ООО «Иртыш» — Куров А.В. по доверенности от 16.04.2012.

общество с ограниченной ответственностью «Инвестсервис-Тюмень» (далее — ООО «Инвестсервис-Тюмень») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о процессуальном правопреемстве первоначального кредитора — общества с ограниченной ответственностью «Иртыш» (далее — ООО «Иртыш», кредитор) на нового кредитора — ООО «Инвестсервис-Тюмень» по установленным требованиям к обществу с ограниченной ответственностью «СтройГарант» (далее — должник, заявитель, ООО «СтройГарант») в размере 24 000 руб., отнесённым к третьей очереди реестра требований кредиторов без обеспечения залогом имущества должника.

Определением от 13.12.2012, оставленным без изменения постановлением от 28.02.2013, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Евдокимов Дмитрий Валерьевич (далее — Евдокимов Д.В.) просит отменить постановление от 28.02.2013, изменить мотивировочную часть определения 13.12.2012, установив факт прекращения обязательства ООО «СтройГарант» перед ООО «Иртыш» в сумме 24 000 руб. в результате надлежащего исполнения данного обязательства третьим лицом — ООО «Инвестсервис-Тюмень» путём перечисления денежных средств по платёжному поручению от 15.11.2012 N 60 согласно письму от 29.03.2012 N 16. Считает, что исполнение третьим лицом в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) обязанности должника перед кредитором свидетельствует о прекращении обязательственных отношений между первоначальным кредитором и должником, при этом замена кредитора на исполнителя не производится. Между третьим лицом — исполнителем и кредитором не возникает обязательств, то есть взаимных прав и обязанностей.

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке суду не представлены.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО «Иртыш» и Гречина И.А., возражая против удовлетворения жалобы заявителя, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286 , 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, решением от 25.06.2012 ООО «СтройГарант» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён Евдокимов Д.В.

Определением от 19.09.2012 Арбитражного суда Тюменской области в рамках данного дела установлено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СтройГарант» требование кредитора — ООО «Иртыш» в размере 24 000 руб. основного долга.

Согласно письму от 29.03.2012 N 16 ООО «СтройГарант» просило ООО «Инвестсервис-Тюмень» оплатить образовавшуюся кредиторскую задолженность в размере 24 000 руб. перед ООО «Иртыш», гарантируя возврат произведённых платежей.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении, которое может быть констатировано в случае реорганизации юридического лица, уступки требования, перевода долга и т.д.

Суды обеих инстанций, отказывая в процессуальном правопреемстве, исходили из того, что в рассматриваемой ситуации отсутствовали правовые основания для применения положений статьи 48 АПК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, суды приняли правильные судебные акты, исходя из следующего.

В заявлении ООО «Инвестсервис-Тюмень» ссылается на погашение им за должника долга перед ООО «Иртыш», что влечёт переход прав последнего по установленному судом и неисполненному должником денежному обязательству.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий должником указал, что в данном случае исполнение имело место в результате возложения должником соответствующей обязанности на третье лицо, что свидетельствует о прекращении обязательства между кредитором и должником в силу его надлежащего исполнения, но исключает замену кредитора в обязательстве.

Данные возражения являются обоснованными в части невозможности установить правопреемство на стороне кредитора.

Согласно нормам, содержащимся в главе 24 ГК РФ, принадлежащее кредитору право может перейти к другому лицу на основании сделки (уступка требования), в силу закона или по решению суда.

По своей правовой природе уступка (цессия) представляет собой договор, посредством которого кредитор (цедент) передаёт принадлежащее ему требование другому лицу (цессионарию).

Договор уступки права требования с ООО «СтройГарант» 24 000 руб. задолженности между ООО «Иртыш» и ООО «Инвестсервис-Тюмень» не заключался, так же как и не имеется договора о переводе долга на ООО «Инвестсервис-Тюмень», представляющего собой частный случай перемены должника в обязательстве.

Вместе с тем по смыслу статьи 382 ГК РФ уступка требования не исчерпывает собой всего многообразия случаев перехода прав кредитора к другому лицу. Такой переход, помимо цессии, может иметь место в силу закона или по решению суда.

При этом переход прав кредитора в силу закона происходит на основании нормативного предписания при наступлении указанных в нем обстоятельств, то есть наступление предусмотренных законом юридических фактов приводит к автоматическому переходу прав кредитора к указанному в законе другому лицу.

ООО «Инвестсервис-Тюмень» в качестве основания перехода к нему прав кредитора расценивает совершение ООО «Инвестсервис-Тюмень» действий по погашению за свой счёт обязательства должника перед ООО «Иртыш».

Однако данное погашение было осуществлено заявителем не в порядке пункта 2 статьи 313 ГК РФ, а на основании соответствующего распоряжения ООО «СтройГарант» (по письму последнего), что не может быть расценено в качестве обстоятельств, влекущих автоматическую замену кредитора в обязательстве в силу закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства третьим лицом, на которое должник возложил исполнение своего обязательства, представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств.

Совершение третьим лицом соответствующих действий влечёт прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник.

В силу же пункта 2 статьи 313 ГК РФ третье лицо, подвергающееся опасности утратить своё право на имущество должника (право аренды, залога или др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счёт удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству.

Юридически значимым является установление факта наличия или отсутствия возложения ООО «СтройГарант» на ООО «Инвестсервис-Тюмень» исполнения обязательства перед ООО «Иртыш».

Данное возложение имело место быть, что подтверждается письмом ООО «СтройГарант» от 29.03.2012 N 16, в соответствии с которым должник просил ООО «Инвестсервис-Тюмень» оплатить за него кредиторскую задолженность перед ООО «Иртыш» в сумме 24 000 руб. с указанием реквизитов для перечисления.

Платёжным поручением от 15.11.2012 N 60 ООО «Инвестсервис-Тюмень» перечислило на расчётный счёт ООО «Иртыш» 24 000 руб. с указанием в графе «Назначение платежа»: «Погашение за ООО «СтройГарант» кредиторской задолженности перед ООО «Иртыш» по письму N 16 от 29.03.2012″.

Указанное свидетельствует о совершении третьим лицом действий по исполнению обязанности за должника по правилам пункта 1 статьи 313 ГК РФ, что исключает внесение изменений в субъектный состав правоотношений между ООО «СтройГарант» и ООО «Иртыш».

С учётом изложенного выше по правилам статьи 313 ГК РФ такое исполнение влечёт прекращение обязательства между должником и кредитором и возникновение новых обязательственных отношений между третьим лицом — исполнителем и должником (а не замену кредитора в порядке правопреемства в силу закона).

В рассматриваемой ситуации, вопреки доводам конкурсного управляющего должником, приведённым в жалобе, нельзя констатировать и надлежащее исполнение обязательства перед ООО «Иртыш», поскольку последнее не приняло перечисленные ООО «Инвестсервис-Тюмень» денежные средства в размере 24 000 руб. и возвратило их заявителю платёжным поручением от 06.12.2012 N 1097.

В таком случае заявитель мог воспользоваться правом, предоставленным статьёй 327 ГК РФ, доказательств чему не имеется.

Поэтому не представляется возможным сделать вывод о прекращении правоотношений между ООО «СтройГарант» и ООО «Иртыш» по спорной задолженности.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 , статьями 289 , 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 13.12.2012 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-221/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 марта 2011 г. N 15762/10 При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, поэтому согласия кредитора на такой переход не требуется. Положения гражданского законодательства о прекращении договора поручительства в случае перевода на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника, в данном случае не могут быть применены, так как перевод долга при универсальном правопреемстве происходит в силу закона

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего — Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Никифорова С.Б., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Харчиковой Н.П., Юхнея М.Ф. —

рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Коммерческий банк «Петрокоммерц» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 14.04.2010 по делу № А41-8794/10, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.09.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя — открытого акционерного общества «Коммерческий банк «Петрокоммерц» (ответчика) — Донченко Л.Г., Дубов И.А., Корума К.В.;

от открытого акционерного общества «Мясокомбинат Омский» (истца) — Бочкарев Н.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Харчиковой Н.П., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество «Мясокомбинат Омский» (далее — мясокомбинат) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания» и открытому акционерному обществу «Коммерческий банк «Петрокоммерц» (далее — банк) о признании договора поручительства от 26.08.2008 № 20.2-08/18363, заключенного между мясокомбинатом и банком, прекратившимся, о признании кредитного договора от 26.08.2008 № 20.2-08/03141, заключенного между банком и обществом с ограниченной ответственностью «ПРОДО Дистрибьюшн Компани», недействительным в части включения условия о поручительстве мясокомбината по обязательствам заемщика.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 23.09.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций банк просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права, и отказать мясокомбинату в удовлетворении его требований.

В отзыве на заявление мясокомбинат просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между банком (кредитором) и обществом «ПРОДО Дистрибьюшн Компани» (заемщиком) заключен кредитный договор от 26.08.2008 № 20.2-08/03141 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику отдельные кредиты (транши) с лимитом выдачи 700 000 000 рублей.

В пункте 6.1 кредитного договора указано, что исполнение заемщиком принятых на себя обязательств по возврату задолженности обеспечивается договором поручительства от 26.08.2008 № 20.2-08/18363, который банк заключил с мясокомбинатом.

Названным договором поручительства установлена обязанность поручителя отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Пунктом 7.3 договора поручительства предусмотрено, что поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных кредитным договором, за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.05.2009 внесена запись о переименовании общества «ПРОДО Дистрибьюшн Компани» (заемщика) в общество «Торгово-закупочная компания».

В дальнейшем в Единый государственный реестр юридических лиц 09.12.2009 внесена запись о создании юридического лица — общества «Торгово-финансовая компания» путем реорганизации общества «Торгово-закупочная компания» в форме выделения.

На основании разделительного баланса от 11.08.2009 и акта инвентаризации кредитов и займов от 25.11.2009 к созданной компании перешли все обязательства заемщика по названному кредитному договору.

Поскольку поручитель не давал согласия на переход долга от общества «Торгово-закупочная компания» к обществу «Торгово-финансовая компания», то, полагая, что договор поручительства на основании пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил свое действие в связи с переходом долга к новому должнику, мясокомбинат обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование мясокомбината о признании договора поручительства прекратившимся, суды пришли к выводу о том, что замена должника в основном обязательстве на юридическое лицо, вновь созданное в результате реорганизации правопредшественника путем выделения, влечет за собой прекращение действия договора поручительства.

Однако такая позиция судов является ошибочной.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, поэтому согласия кредитора на такой переход не требуется.

Таким образом, положения пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении договора поручительства в случае перевода на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника, в данном случае не могут быть применены, так как перевод долга при универсальном правопреемстве происходит в силу закона.

Учитывая, что в соответствии с частью 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, мясокомбинат при исполнении им обязательств общества «Торгово-финансовая компания» может воспользоваться гарантиями, предоставленными кредитору гражданским законодательством.

Следовательно, для удовлетворения исковых требований поручителя правовые основания отсутствуют.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и подлежат отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2010 по делу № А41-8794/10, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.09.2010 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Мясокомбинат Омский» к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания» и открытому акционерному обществу «Коммерческий банк «Петрокоммерц» о признании договора поручительства от 26.08.2008 № 20.2-08/18363, заключенного между банком и мясокомбинатом, прекратившимся, о признании кредитного договора от 26.08.2008 № 20.2-08/03141, заключенного между банком и обществом с ограниченной ответственностью «ПРОДО Дистрибьюшн Компани», недействительным в части включения условия о поручительстве мясокомбината по обязательствам заемщика отказать.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 марта 2011 г. N 15762/10

Текст постановления официально опубликован не был

Обзор документа

Обязательства заемщика в результате его реорганизации в форме выделения могут перейти к вновь созданному юрлицу.

Подобные обстоятельства сами по себе — не основание для прекращения поручительства по кредиту.

Такой вывод сформулировал Президиум ВАС РФ и дал следующие разъяснения.

ГК РФ предусматривает, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

Между тем при реорганизации в форме выделения имеет место универсальное правопреемство. В результате него права и обязанности должника переходят к вновь созданному юрлицу на основании закона. Поэтому согласия кредитора на такой переход не требуется.

Следовательно, правило о прекращении договора поручительства в случае перевода на другое лицо долга, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника, в данном случае не может быть применено, поскольку перевод долга при универсальном правопреемстве происходит в силу закона.

Сила закона о правопреемстве

  • Автострахование
  • Жилищные споры
  • Земельные споры
  • Административное право
  • Участие в долевом строительстве
  • Семейные споры
  • Гражданское право, ГК РФ
  • Защита прав потребителей
  • Трудовые споры, пенсии
  • Главная
  • Статьи и комментарии ПЦ «Логос»
  • Сингулярное правопреемство – это … Определение понятия

Общие положения о правопреемстве: «Правопреемство — это . Определение понятия, виды, образцы заявлений»

Правопреемство — переход прав и обязанностей от одного лица — правопредшественника к другому лицу — правопреемнику, заменяющему его в правоотношении.

Переход прав и обязанностей от одного лица другому осуществляется в силу установленных законом юридических фактов (событий), например, дарение, реорганизация юридического лица, наследование.

В гражданском праве традиционно принято подразделять правопреемство на универсальное и сингулярное.

Универсальное правопреемство — единовременный переход к правопреемнику всей совокупности прав и обязанностей, принадлежащих правопредшественнику.

Сингулярное правопреемство — переход лишь части прав и обязанностей. Другими словами, при сингулярном (частном) правопреемстве к правопреемнику, как правило, переходит отдельное правомочие правопредшественника или его права в конкретном правоотношении.

То есть, разграничение правопреемства универсального от сингулярного происходит по объему передаваемых прав и обязанностей: если при универсальном правопреемстве от правопредшественника к правопреемнику переходят все его права и обязанности в их совокупности, то при правопреемстве сингулярном – только их часть.

Сингулярное правопреемство в силу закона и в силу договора

Сингулярное правопреемство может иметь место в силу предписаний закона или в силу договоренности между субъектами имущественного оборота.

Юридические факты, являющиеся основаниями как для сингулярного, так и универсального правопреемства в обязательстве могут быть разнообразными, однако наиболее популярными, пожалуй, являются сделки уступки требования (цессии).

Уступкой требования (цессией) именуется в ГК РФ изменение кредитора в обязательстве. Согласно пункту 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Рекомендуем по данной теме: «Процессуальное правопреемство в гражданском процессе при уступке права требования (цессии)».

Другим видом правопреемства, влекущим изменение должника в обязательстве, является перевод долга (ст. 391 ГК РФ).

Реорганизация в форме разделения и выделения – сингулярное правопреемство

Позиция ряда ученых сводится к следующему: при реорганизации в порядке разделения и выделения возникает сингулярное правопреемство, права и обязанности, переходящие в результате реорганизации, фиксируются в передаточном акте. См. подробнее: «Универсальное и сингулярное правопреемство при реорганизации юридических лиц».

Переход прав в порядке сингулярного правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» содержится следующее разъяснение:

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Какие документы подтверждают, что одна фирма является правопреемником другой при реорганизации?

Наша фирма в начале 2012 года заключила с ООО договор поставки на доставку продовольственного товара. В указанный срок полностью с нами не рассчиталась и мы поняли, что до конца рассчитываться не собирается. Недавно нам стало известно, что наша фирма должник была присоединена к другой фирме. Мы подали письмо фирме,к которой присоединился наш должник, с требованием полностью оплатить товар, однако получили отказ, мотивируя это тем, что они не является правопреемником нашего должника. Подскажите, какие документы подтверждают правопреемство при присоединении юридического лица?

Ответы юристов (6)

Для начала попробуйте, получить выписку из ЕГРЮЛ этой организации. В ней должны быть указаны все учредители или акционеры.

Есть вопрос к юристу?

Обращайтесь в суд. Они правопреемники в силу закона.

Статья 58 ГК РФ Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передача прав и обязанностей (правопреемство) возникает в результате процедуры реорганизации на основании передаточного акта или разделительного баланса, которые должны содержать весь комплекс передаваемых обязательств реорганизованного юридического лица. Оформление изменений в сведения об участнике юридического лица являющегося правопреемником прежнего возможно начинать сразу после прекращения деятельности реорганизованного или присоединенного общества. Инициатором изменения данных об участнике/акционере выступает правопреемник, письменно обратишвись с заявлением к Обществу и приложив документы подтверждающие его права стать участником (акционером) в Обществе, в т.ч. свидетельство о регистрации, устав, свидетельство о постановке на налоговый учет, выписка из ЕГРЮЛ, передаточный акт или разделительный баланс. На основании письменного обращения и документов руководитель Общества созывает и проводит внеочередное собрание участников/акционеров по вопросу внесения изменений об участнике в порядке правопреемства. Далее изменения регистрируются в налоговом органе (ООО) или отражаются в реестре акционеров.

Доброго Вам дня!

Проверить в какой форме была реорганизация можно на сайте налоговой: search.vestnik-gosreg.ru/vgr/

Здесь публикуются все сообщения о реорганизации.

Если действительно было присоединение, то при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

И в этом случае переходят в том числе все обязательства прежней компании.

Присоединившая компания будет отвечать по всем обязательствам. Соответственно все требования необходимо предъявлять именно к ней.

Проверить факт присоединения можно, получив выписки из ЕГРЮЛ по обеим компаниям в налоговой. Также подтверждающими документами на случай суда будет журнал «Вестник государственной регистрации», в котором печатаются все сообщения о реорганизациях.

Уточнение клиента

Выписку из ЕГРЮЛ нам дадут даже если мы не причасны к деятельнсоти второй компании?

31 Мая 2012, 19:39

Сейчас выписку может получить любое лицо, оплатив госпошлину.

ЕГРЮЛ — открытая база. Выписку может получить любой желающий на любую компанию.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

ПРАВОПРЕЕМСТВО

Закон устанавливает два основания перехода прав от одного лица к другому: закон и сделка (ГК РФ, ст. 382). При этом в зависимости от объема передавае­мых при П. прав различают общее (универсальное) и частное (сингулярное) П.

При универсальном П. к правопреемнику перехо­дят от его правопредшественника все права и обязан­ности. Поэтому объем прав и обязанностей правопре­емника определяется объемом прав и обязанностей правопредшественника и во всех случаях не может быть шире прав и обязанностей последнего. Возмож­ность перемены лиц в обязательстве и связанного с этим перехода прав (требований) от кредитора к дру­гому лицу на основании закона в результате общего (универсального) П. предусмотрена ст. 387 ГК РФ. Универсальное П. имеет место, например, при насле­довании (универсальное наследственное П.), когда к наследникам, принявшим наследство, переходит со­вокупность прав и обязанностей, связанных с унасле­дованным имуществом в пределах его стоимости. Уни­версальное П. происходит также при реорганизации юридического лица, когда все права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят в дру­гому или другим субъектам права.

При частном (сингулярном) П. происходит пере­ход какого-либо одного права (группы прав) и/или от­дельной обязанности(ей), изолированно от остально­го имущества передающего. В этом случае в результате заключения специальных сделок, именуемых уступ­кой требования и переводом долга (ГК РФ, ст. 382, 391), в обязательстве происходит перемена лиц. Частное П. может возникнуть и в силу закона, например, при на­следовании, когда сингулярный преемник получает из наследственного имущества какое-либо отдельное имущественное право (в частности, если завещатель возложил на наследника, унаследовавшего жилой дом, обязательство предоставить право пожизненного пользования его частью какому-либо лицу). В отличие от универсального наследственного П., являющегося непосредственным, так как переход прав и обязаннос­тей от одного лица к другому в этом случае осущест­вляется без участия третьего субъекта, при частном наследственном П. переход права происходит не непо­средственно от наследодателя, а через наследника, на которого завещатель возложил выполнение опреде­ленной обязанности в пользу другого лица.

В случае замены в гражданском или арбитражном процессе лица, участвующего в деле, его правопреем­ником в материальном правоотношении говорят о процессуальном П.

Процессуальным П. является замена в граждан­ском (ГПК РСФСР, ст. 40) и арбитражном (АПК РФ, ст. 40) процессах стороны или третьего лица (право- предшественника) другим лицом (правопреемни­ком) в связи с выбытием из процесса стороны (третье­го лица) в спорном или установленном решением суда правоотношении. Основанием процессуального П. является преемство в материальном правоотношении как общее (смерть гражданина, реорганизация юриди­ческого лица), так и сингулярное (переход отдельного субъективного права, например, права собственности на спорную вещь, уступка требования, перевод долга). В отличие от П. в материальном праве, процессуаль­ное П. всегда общее, так как правопреемник продол­жает участие в процессе правопредшественника; к правопреемнику переходит весь объем процессуаль­ных прав и обязанностей правопредшественника не­зависимо от того, является ли преемство в материаль­ном праве общим или сингулярным.

Процессуальное П. невозможно, если недопустимо преемство в материальном праве, в частности, когда требование неразрывно связано с личностью истца или ответчика либо когда преемство противоречит за­кону или договору (ГК РФ, ст. 211). Так, недопустимо П. по искам о взыскании алиментов, о расторжении брака, о восстановлении на работе и т.п.

Процессуальное П. возможно в любой стадии про­цесса. Вступая в процесс, правопреемник должен представить документы, подтверждающие его право (свидетельство о праве наследования, документ о ре­организации юридического лица, договор о переводе долга или уступке требования).

Поскольку правопреемник продолжает участие в процессе правопредшественника, все действия, совер­шенные последним до вступления в процесс право­преемника, обязательны для него. Так, если правоп- рсдшественник выбыл из процесса после вынесения судом решения, но до вступления его в законную силу, правопреемник вправе обжаловать решение и участво­вать в кассационном производстве. Если же П.

Если основания для процессуального П. наступили до рассмотрения дела судом первой инстанции или в стадии исполнения решения, производство по делу должно быть приостановлено до определения право­преемника.

По основаниям и процессуальным последствиям процессуальное П. существенно отличается от замены ненадлежащей стороны: основанием процессуального П. служит преемство в материальных правах или обя­занностях стороны (третьего лица), а замена ненадле­жащей стороны никакой материально-правовой связи между лицами, заменяющими друг друга, не предпо­лагает. Из этого следуют и соответствующие процессу­альные последствия: в первом случае процессуальное правоотношение сохраняется, процесс продолжается, а во втором оно прекращается и заменяется новым. Однако в обоих случаях производство по делу (про­цесс) не прерывается.

ПРАВОПРЕЕМСТВО ГОСУДАРСТВ — институт общего международного права, регулирующий взаимоотно­шения между государствами при наступлении собы­тий, порождающих правопреемство. Правопреемст­во — термин, означающий переход (в установленных правом случаях и в соответствии с правовыми предпи­саниями) прав и обязанностей (обязательств) одного субъекта права к другому при наличии между ними юридически значимой взаимосвязи.

В доктрине права указанная взаимосвязь (т.е. нали­чие соответствующего юридического факта) именует­ся иногда правопреемством де-факто, а правопреемст­во как таковое (т.е. соответствующие юридические последствия) — правопреемством де-юре.

Во внутригосударственном праве типичным случа­ем правопреемства де-юре является право наследова­ния, а юридическими фактами, его порождающими, являются родственные отношения между индивида­ми-субъектами или наличие завещания в пользу того или иного субъекта.

В международном праве отношения правопреем­ства кодифицированы в двух общих (универсаль­ных) конвенциях — Венской конвенции о правопре­емстве государств в отношении договоров 1978 и Вен­ской конвенции о правопреемстве государств в отно­шении государственной собственности, государствен­ных архивов и государственных долгов 1983.

Базовыми терминами — понятиями обеих конвен­ций являются слитный термин «правопреемство госу­дарств» и «правопреемство». «П.г.» означает согласно конвенциям смену одного государства другим в несе­нии ответственности за международные отношения какой-либо территории (правопреемство де-факто). Его суть — наличие юридически значимой взаимосвя­зи между государством-предшественником и государ­ством-преемником, т.е. наличие юридического факта, который порождает собственно правопреемство (пра­вопреемство де-юре), понимаемое в конвенциях как последствия (юридические) П.г. Юридически значи­мая связь между государствами — преемником и пред­шественником является, таким образом, взаимосвя­зью территориального характера: часть территории одного государства передается другому; государства объединяются, и на их объединенной территории воз­никает единое государство (унитарное или федератив­ное); государство-предшественник разделяется, и на его территории возникают два или несколько самосто­ятельных государств. Особый случай образования но­вого государства — возникновение на зависимой тер­ритории самостоятельного государства, именуемого в конвенциях «новым независимым государством». Указанные случаи «П.г.» порождают различные кате­гории собственно правопреемства, определяющие структуру конвенций.

«П.г.» может составить юридический факт, порож­дающий правопреемство (де-юре) только в том случае, если оно является правомерным с точки зрения меж­дународного права. Обе конвенции гласят, что они применяются только к последствиям П.г., которое осу­ществляется в соответствии с международным правом и, в особенности, в соответствии с принципами меж­дународного права, воплощенными в Уставе ООН.

Через базовый термин «П.г.» определяются и дру­гие основные термины конвенций. Например, госу­дарство-преемник означает государство, которое сме­нило другое государство по случаю П.г. Новое незави­симое государство — государство-преемник, чья тер­ритория непосредственно перед моментом П.г. была зависимой территорией, за международные отноше­ния которой было ответственно государство-предше­ственник. Изложенные в конвенциях нормы право­преемства являются, во-первых, лишь нормами обще­го (руководящего) характера; во-вторых, нормами

диапозитивными и, в-третьих, требующими конкре­тизации во взаимоотношениях между государства­ми _ участниками правоотношений правопреемства, т.е. в тех или иных соглашениях между ними.