Уменьшение уставного капитала ооо 2018

Оглавление:

Уменьшение уставного капитала ООО: порядок процедуры, образец решения, налоговые последствия

Внесение изменений в Устав ООО — дело не простое и имеет ряд характерных особенностей. Не все так сложно, как кажется изначально. Главное соблюсти инструкцию, чтобы сделать все, не нарушая закон. Процедура уменьшения уставного капитала ООО происходит в несколько этапов:

  1. Созывается собрание, на которое приглашаются все владельцы долей в уставном капитале (соучредители). На собрании принимается решение большинством голосов о необходимости внесения соответствующих изменений в учредительные документы (Устав).
  2. С момента принятия решения на собрании в течение трех дней ООО обязано известить о нем налоговую инспекцию. С этой целью общество подает форму Р14002, которую должен подписать руководитель ООО, а нотариус — заверить ее (нотариальное заверение не требуется, если данная форма подается в ФНС в электронном виде с применением усиленной ЭЦП). На протяжении 5 рабочих дней сотрудники налоговой службы вносят соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
  3. После того как налоговая будет извещена об уменьшении УК, общество обязано поставить в известность и своих кредиторов. Это осуществляется путем подачи объявления в журнал «Вестник государственной регистрации». Сделать это можно и через официальный интернет-портал издания. Объявление в «Вестник» обязательно подается дважды: в первый раз – сразу после получения извещения из налоговой о внесении сведений в ЕГРЮЛ, и второй – не раньше чем через 30 календарных дней с момента публикации первого.
  4. После второй публикации объявления об уменьшении размера стартового капитала, обществу нужно подготовить пакет необходимых документов для регистрации этих изменений в ФНС.
  5. На регистрацию в налоговой понадобится до пяти рабочих дней. После этого руководителю ООО или его представителю (доверенному лицу) в инспекции выдадут новый Устав с внесенными изменениями и лист о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в которых указан новый размер уставного капитала общества.

Образец протокола или решения

Решение об уменьшении размера УК принимается на общем собрании всех участников общества. Согласно российскому законодательству сокращение размера стартового капитала происходит при условии, что за него проголосовало более 2/3 из всех соучредителей. Но здесь бывают и исключения, если иное указано в Уставе ООО. В случае когда учредитель в обществе один, то он самостоятельно принимает такое решение.

Результаты проведения собрания участников общества и принятое решение по нему фиксируется в соответствующем протоколе. Если уменьшение уставного капитала было принято единолично единственным учредителем, то он оформляет его соответствующим образом документально. Такое решение, как и протокол собрания соучредителей, является достаточным основанием для начала проведения процедуры по уменьшению УК.

Решение об уменьшении уставного капитала ООО (протокол), образец бланка которого можно скачать по ссылке, должен содержать следующие сведения:

  1. Номер документа, наименование общества, дата и время проведения собрания соучредителей.
  2. Полный перечень присутствующих на собрании лиц с количеством голосов, их соотношением к общему количеству участников общества и к числу присутствующих на собрании.
  3. ФИО председателя собрания и секретаря, протоколирующего весь процесс.
  4. Повестка дня (список рассматриваемых вопросов на собрании).
  5. Перечень присутствующих лиц, которые выступили с заявлением на собрании и краткая суть вопроса, излагаемого выступающим участником.
  6. Подпись председателя и секретаря.

Скачать бланк решения (протокола) об уменьшении размера УК можно здесь.

Налоговые последствия при уменьшении УК

После изменения размера УК в сторону уменьшения, возможно возникновение налоговых последствий. Данное обстоятельство обусловлено тем, что при уменьшении номинальной стоимости акций, сумма на которую была уменьшена каждая доля, выплачивается участникам общества. Такие выплаты расцениваются как прибыль, которая в свою очередь является базой налогообложения. То же самое происходит при выкупе обществом одной или нескольких долей. Выбывший из состава соучредителей участник получает компенсацию (в натуральной или денежной форме), и она облагается налогом.

ООО становится временно налоговым агентом, то есть общество при выплате средств своим участникам обязано удержать из выплачиваемой суммы налог, чтобы потом перечислить его на счет ФНС. Не имеет никаких налоговых последствий процедура уменьшения стартового капитала общества, если оно не выплачивает своим соучредителям часть их взносов, на сумму которых был уменьшен УК.

Но кроме налоговых последствий есть еще и другие:

  1. Уменьшение УК влечет за собой снижение уровня доверия кредиторов к ООО.
  2. Процедура негативным образом отражается на деловой репутации общества, поскольку часто расценивается как приближение банкротства предприятия.
  3. Вероятность возникновения проблем с кредиторами (они могут потребовать досрочного погашения кредитов) и др.

Особенности уменьшения доли в уставном капитале общества

Несмотря на то, что в большинстве случаев уменьшение УК является настоящим спасением для ООО, на собрании должны принять решение о ликвидации предприятия, если на момент рассмотрения вопроса об уменьшении уставного капитала сумма чистых активов несколько ниже, чем установленный законодательством минимум для УК общества с ограниченной ответственностью.

К ликвидации предприятия также может привести несвоевременное внесение заявленных взносов. Члены общества могут сделать это и позже, но в данном случае регистрационный орган получит все законные основания для подачи иска в суд о прекращении деятельности ООО в связи с невыполнением его прямых обязательств. Суд может отказать в удовлетворении иска, или регистрационный орган предоставит возможность обществу мирным путем решить этот вопрос.

Это допустимо, если ООО добровольно выполнит свои обязательства и внесет заявленную сумму в уставный капитал. В случае когда один из соучредителей (или несколько) не внес свою долю или внес ее частично, то обществу необходимо уменьшить стартовый капитал, либо участники ООО должны внести недостающую сумму самостоятельно.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, как показывает практика, является вынужденной мерой. Но при желании соучредителей и строгом соблюдении законодательных нормативов уменьшить размер УК можно и добровольно, главное чтобы данная процедура не повлекла за собой негативных последствий в виде ухудшения репутации предприятия и потери доверия кредиторов.

Правила и порядок уменьшения уставного капитала ООО в 2018 году

Уставным капиталом называют сумму, которая является минимальным размером собственности юридического лица.

Данная сумма подлежит обязательной оплате и фиксируется в учредительных документах организации. Фактически – уставный капитал, это сумма ответственности предприятия перед кредиторами, так как согласно законодательства РФ, ООО несет ответственность соразмерно стоимости своего имущества.

В нашей стране минимум УК для ООО утвержден ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в размере 10 000,00 рублей. Данная сумма должна быть внесена денежными средствами на счет созданной организации или оплачена имуществом, ценными бумагами и прочими ценностями, но только после денежной оценки вносимого имущества.

В случае, если учредителей несколько, то внесенные ими средства в процентном (пропорциональном) соотношении отражают доли их участия в обществе (50/50; 20/80; 25/25/25/25). Все эти данные в обязательном порядке прописываются в Уставе ООО и учитываются во многих вопросах, например, выплате дивидендов.

Способы проведения процедуры

Поскольку уменьшение УК не только право, но и обязанность участников ООО, поэтому различают добровольный и обязательный способы уменьшения.

При добровольном уменьшении происходит понижение номинальной стоимости всех долей участников на основании решения собрания учредителей, при котором уменьшение не является механизмом регулирования деятельности ООО. Обязательный же способ – это предусмотренное законодательством РФ действие, направленное на приведение в должное соответствие финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Когда это необходимо

Обязательное уменьшение УК необходимо при:

  1. Неполной оплате либо не оплате долей.
    Закон предусматривает оплату взносов в уставной капитал в течение 1 года с момента его регистрации, поэтому если учредители не в полной мере произвели оплату своих долей, то сумма УК уменьшается до фактически оплаченной с перераспределением долей. Сюда же относится и случаи, когда доля в ООО, являющаяся собственностью ООО, не была выкуплена учредителями и, соответственно, не оплачена.
  2. Превышение размера УК размера чистой прибыли ООО за 3-й и более год его существования
    Этот тот случай, когда предприятие считается убыточным, т.е. если уставной капитал, по сути – чистые активы ООО – составляет 100 000 рублей, а за финансовый год, следующий за вторым с момента создания Общества прибыль составила 80 000 рублей, то уставной капитал следует уменьшить до размера чистой прибыли.

Не стоит уклоняться от уменьшения при убыточной деятельности предприятия. В данном случае, следует потратить некоторое время на оформление всех документов и провести уменьшение, как этого требует закон, прежде всего, это необходимо самому ООО. Так как УК – это границы ответственности предприятия, то и кредиторы могут обратиться в суд на взыскание сумм, равных уставному капиталу. Таким образом, соответствие размера чистой прибыли и активов является защитой от ликвидации ООО как банкрота.

Уменьшение уставного капитала можно провести и добровольно, на основании решения участников Общества. Такая процедура называется уменьшением номинальной стоимости и обязана проводиться с сохранением соотношения долей участников.

Например: ООО «ААА» имеет УК в размере 20 000 рублей и двух учредителей господина Х и господина Z, имеющих доли в Обществе 50/50 (10 000 / 10 000), так как уменьшение доли возможно до 10 000 рублей, то после уменьшения их доли останутся в распределении 50 / 50, но по номинальной стоимости 5 000 / 5 000 рублей.

Пошаговая инструкция проведения процедуры

В случае если законом или учредителями была выявлена необходимость уменьшения УК, то следует произвести следующие шаги.

Шаг 1. Собрание участников

На данном этапе происходит собрание Участников Общества, на котором которые коллегиально (или единолично, если у ООО единственный учредитель) принимается решение о начале процедуры уменьшения УК. По результатам собрания составляется протокол, где отражается это решение и будущий размер активов.

Шаг 2. Уведомление налоговой

В три дня ООО обязано уведомить регистрирующие органы (ИФНС) о своем решении.

Для этого следует подготовить документы:

    Заявление по форме № Р 14002.
    В форме указываются:

  • ИНН;
  • ОГРН;
  • Полное наименование ООО;
  • Вносятся сведения о решении изменения УК (дата, размер, на который произойдет уменьшение);
  • Сведения о заявителе;
  • Подпись директора на заявлении должна быть заверена нотариусом, за исключением случаев, когда подача формы осуществляется в электронном виде и подписывается при помощи электронно-цифровой подписи.
  • Заверенная копия решения Учредителей общества о внесении изменений.
  • Оригинал паспорта заявителя или доверенность, в случае, если лицо будет действовать по доверенности.
  • Шаг 3. Уведомление кредиторов

    Обязанность уведомить кредиторов о начале процесса, так как это повышает их риски, закреплена за ООО законодательно. Сегодня нет необходимости письменно извещать займодавцев о внесении изменений, достаточно опубликовать извещение об этом в «Вестнике государственной регистрации». Публикацию ООО обязано осуществить дважды – первый раз при получении из налоговой уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ и второй – спустя месяц.

    Выдерживать сроки необходимо, так как от времени последней публикации отсчитывается срок исковой давности кредитора к ООО. В уведомлении необходимо подробно указывать адреса и телефоны, по которым кредиторы могут предъявить претензии.

    Шаг 4. Изменения в учредительных документах (Уставе)

    Как только выйдет второе сообщение с публикацией об изменениях в размере уставного капитала, организация обязана внести новые данные в Устав и передать в налоговую следующие документы:

    1. Решение собрания учредителей об изменении размера УК.
    2. Устав ООО в новой редакции или изменения к действующему Уставу.
    3. Подтверждение публикации извещения (заверенная бумажная копия или печатный экземпляр).
    4. Квитанция об оплате госпошлины.

    Сроки и стоимость

    В случае если заявление принято, то не позднее 5 дней с момента его подачи, налоговая обязана внеси в ЕГРЮЛ данные о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

    С этого момента кредиторы могут начинать предъявлять претензии, так как все данные находятся в открытом доступе, однако Общество с ограниченной ответственностью обязано опубликовать уведомление об изменениях дважды – время, которое должно выдерживать ООО в промежутках между публикациями – 1 месяц. После выхода последней публикации ИФНС зарегистрирует изменения в Уставе ООО в течение 5 дней. Таким образом, потребуется порядка 45 дней на всю процедуру – с момента принятия решения до момента внесения изменений в Устав.

    Стоимость госпошлины за подачу заявления составляет 800 рублей, размер платы за публикацию индивидуален, так как суммируется из размера готового к публикации текста, на сегодняшний день, печать 1 квадратного сантиметра сообщения стоит 106,20 рублей.

    Оформление бухгалтерских документов предприятия

    Если уменьшение происходит путем декапитализации долей участников с их последующей выплатой, то в бухгалтерском учете это отображается следующим образом:

    1. Задолженность по выплате суммы УК проходит по дебету сч.80 «Уставной капитал» и по кредиту сч.75, субсчета 75.1 «Резервы по вкладам в уставной капитал» и оформляется датой внесения изменений в ЕГРЮЛ.
    2. Выплата суммы задолженности перед учредителями фиксируется проводками Дт 75, субсчет 75.1, Кт 51 «Расчетные счета». В данном случае, так как происходит возврат вложенных ранее денежных средств, обязательства по уплате налога на доходы физ.лиц не возникает.

    В случае, если выплата доли участника производится путем передачи в собственность учредителю собственности предприятия (техника, объекты недвижимости и пр.), то последовательность действий следующая:

    1. Оценка стоимости основного средства.
    2. На счете 01 «Основные средства» открывается субсчет «Выбытие основных средств».
    3. В дебете нового субсчета прописывается размер суммы, на которую выбывает имущество, а в кредит – размер накопленной амортизации.
    4. Остаточная стоимость объекта является прочим доходом ООО и списывается с 01 счета на 91 «Прочие расходы и доходы», субсчет 91.2 «Прочие расходы».

    Документы, которые необходимо оформить: Акт о приеме-передаче основных средств, счет-фактура. Стоит помнить, что НДС и НДФЛ со стоимости выбывающих объектов ОС начисляется и подлежит уплате.

    Последствия процедуры для ООО

    Процедура влечет за собой снижение кредитного доверия к предприятию, так как уменьшаются активы ООО – его благонадежность, сотрудники банка называют это «повышением кредитных рисков».

    Однако эти изменения отражаются не только на финансовой, но и на деловой репутации организации, потому что вывод активов с баланса всегда воспринимается как сигнал о близящемся банкротстве.

    Уменьшение УК у ООО-заемщика может привести и к обострению отношений с кредиторами. Согласно законодательству, кредиторы могут потребовать исполнения обязательств заемщика раньше срока, если смогут доказать в суде, что уменьшение УК повышает их риски или нарушает их права. Такие претензии возникают, как правило, если размеры уставного капитала были значительными или уменьшение его происходило через передачу ОС учредителям, остаточная стоимость которых была заметно ниже рыночной.

    Процесс уменьшения уставного капитала – это сложная и многоступенчатая процедура. Все этапы ее проведения требуют документального подтверждения и четкого следования срокам их исполнения.

    Кроме того, она накладывает отпечаток на имидж предприятия и вызывает пристальное внимает к ООО со стороны контролирующих органов – именно через уменьшение УК, зачастую, недобросовестные учредители совершают финансовые махинации по намеренному банкротству. Именно поэтому специалисты призывают проводить уменьшение УК организации только в случае крайней необходимости, потому как неквалифицированная процедура декапитализации может стать основанием для ликвидации организации.

    О том, что такое уставный капитал, смотрите в следующем видеосюжете:

    Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция 2017-2018

    Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция 2017-2018 годов приведена в настоящей статье. Мы расскажем также, в каких случаях уменьшение осуществляется по доброй воле его участников, а когда они вынуждены это сделать во исполнение закона, и проанализируем самую свежую судебную практику по этому вопросу, дабы избежать возможных ошибок.

    Образец протокола об уменьшении УК ООО.docx

    Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

    Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств. И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один).

    Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована.

    Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

    1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
    2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
    3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
      • неоплаты доли участником (ст. 16);
      • выхода участника (ст. 26);
      • исключения участника (ст. 10) и др.

    Порядок уменьшения уставного капитала ООО

    Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

    Изложим краткий алгоритм действий:

    1. Провести общее собрание, а результаты голосования отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
    2. Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
    3. Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
    4. Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
    5. Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
      • новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
      • заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
      • протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
      • платежное поручение об уплате государственной пошлины;
      • доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель).

    Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

    Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО.

    Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

    1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
      • о дате, времени и месте собрания;
      • зарегистрировавшихся участниках;
      • результатах голосования (отдельно по каждому вопросу);
      • лице или лицах, которые вели подсчет.
    2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
      • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
      • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
    3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
      • нотариальным удостоверением;
      • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

    ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

    Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО).

    Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «Образец протокола (решения) об уменьшении УК».

    Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

    Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

    1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.
    2. Если ранее вынесенным решением суда, имеющим, как известно, преюдициальное значение, увеличение УК было признано недействительным, ООО не следовало принимать новое решение об уменьшении УК. Так указал АС СЗО в своем постановлении от 12.04.2016 № А56-36782/2015. В такой ситуации ООО следовало бы просить суд о признании недействительной ранее внесенной записи в ЕГРЮЛ.
    3. При голосовании на общем собрании по вопросу об уменьшении УК не учитывается доля, которая временно перешла к самому ООО. Таким образом, АС МО (постановление от 27.06.2016 № А40-100715/2015) справедливо отказал в признании недействительным протокола об уменьшении УК, принятого участниками, владеющими всего 11,8% голосов, установив, что 88% голосов принадлежало ООО. Следовательно, участники, голосовавшие на собрании, обладали 99% от оставшихся голосов, что обеспечило наличие необходимого кворума.

    В заключение еще раз подчеркнем, что уменьшение УК может осуществляться по решению общего собрания участников. Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, когда участники обязаны принять такое решение. О начале процедуры уменьшения УК необходимо уведомить налоговый орган и кредиторов ООО. Завершающим этапом является внесение изменений в устав ООО, в котором должен быть отражен новый размер УК.

    Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году — пошаговая инструкция

    Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО в 2018 году основывается на нормах, закрепленных в ГК РФ и законе «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Рассмотрим эти аспекты подробнее.

    Минимальный размер УК

    Минимальная величина уставного капитала (УК) — 10 000 руб. С 01.09.2014 она вносится только в виде денег (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Сделать вклад имуществом допускается только сверх указанной суммы. В отдельных случаях предусматривается гораздо большая сумма минимального УК. Так, например, для ПАО она составляет 100 000 руб. (ст. 26 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 210-ФЗ).

    Существует ряд категорий организаций, где предусматривается намного большая величина минимального размера УК, выражающаяся не в тысячах, а в миллионах рублей:

    Организаторы азартных игр

    Закон № 244-ФЗ, п. 9 ст. 6

    Закон № 395-1, ст. 11

    Небанковские организации — в соответствии с видом лицензии

    Страховщики по медстрахованию

    Закон № 4015-1, п. 3 ст. 25

    Прочие страховщики — в зависимости от коэффициента

    Изготовители водочной продукции

    Закон № 171-ФЗ, п. 2.2. ст. 11

    ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Администрации на местах для некоторых видов деятельности могут предъявлять свои требования к величине УК, являющейся минимальной.

    Уменьшение УК — возможность или обязанность?

    Как диктует п. 1 ст. 20 закона № 14-ФЗ, предприятие в некоторых ситуациях может уменьшать УК по своему желанию, а в некоторых — по отношению к нему применяется обязательный порядок уменьшения уставного капитала ООО.

    Обязанность появляется, если (п. 8 ст. 23, п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ):

    • В продолжение 2 идущих друг за другом лет ООО имеет величину стоимости чистых активов (ЧА), не превышающую величину УК. То есть фирма работает в убыток. Размер УК нужно сократить до суммы, которая меньше или равна стоимости ЧА.
    • Существует необходимость выплатить стоимость доли кому-то из участников, выходящих из общества, а разницы между ЧА и размером УК не хватает.

    ВАЖНО! Уменьшение уставного капитала ООО в добровольном порядке — это не способ уйти от ответственности по долговым обязательствам. До того как произвести изменения УК, нужно иметь доказательства оповещения кредиторов, имеющих право на требование досрочного погашения задолженности.

    Способы уменьшения уставного капитала

    УК ООО можно уменьшить:

    • понижением номинала доли участников;
    • погашением принадлежащих ООО долей.

    При уменьшении УК по первому варианту номинал долей уменьшается, а их размер в процентном отношении или в частях не затрагивается.

    При втором варианте развития событий погашаются доли, которые не распределялись или не продавались в продолжение 1-го года с той даты, когда они перешли в собственность организации. Как сказано в п. 1 ст. 20, п. 2 и п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ, номинал долей остается на том же уровне, а их размер в процентах или частях возрастает пропорционально.

    Порядок возврата суммы уменьшения

    Компания имеет право на выплату участникам суммы, на которую уменьшилась их доля по номиналу.

    В учете это будет выглядеть так:

    УК уменьшается за счет сокращения номинальной доли

    Разница выдается владельцам долей

    Вместо денежных средств участнику может быть выдано имущество. Проводки по погашению задолженности в виде выдачи основного средства указаны ниже.

    ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Необходимо проконтролировать, чтобы возврат не сократил ЧА до размера меньшего, чем размер УК.

    О том, каковы последствия, если чистые активы меньше уставного капитала, читайте в этой статье.

    Оформление решения об уменьшении уставного капитала ООО — образец

    Порядок принятия решения зависит от числа участников.

    Число владельцев долей

    На общем собрании:

    • не меньше чем 2/3 голосов; или
    • количеством голосов, обозначенным в уставе

    С образцом протокола общего собрания участников, на котором принимается решение об уменьшении капитала общества, ознакомьтесь здесь.

    П. 1 ст. 20 закона № 14-ФЗ гласит о том, что ООО не может уменьшить УК, если это приведет к тому, что он окажется меньше 10000 руб. — минимума, указанного в законе на момент:

    • направления документации на регистрацию уставных изменений, связанных с добровольным уменьшением УК;
    • регистрации ООО, чей УК изменяется по требованию закона.

    Уведомление об уменьшении УК

    Когда ООО уменьшает УК, оно в продолжение 3 рабочих дней должно:

    • Оповестить о решении ИФНС.
    • Сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации» об изменении УК в сторону уменьшения.

    Публикация осуществляется дважды с периодичностью 1 раз в месяц (п. 3 ст. 20 закона № 14-ФЗ).

    После повторной публикации кредиторы фирмы обладают правом:

    • в течение 30 дней предъявить компании требования о досрочном погашении задолженности или возмещении причиненных ею убытков, по которым право выдвижения претензий возникло до того, как получены сведения об уменьшении УК;
    • в срок не более 6 месяцев подать судебный иск о возврате долгов или возмещении убытков.

    Из пп. 4–6 ст. 20 закона № 14-ФЗ вытекает, что компания может попытаться отстоять свои права в суде и добиться того, что он вынесет отказ кредиторам в удовлетворении претензий.

    Но ее представителю потребуется убедить судью в том, что:

    • права кредиторов вследствие сокращения УК не будут нарушаться;
    • им предоставлено обеспечение, за счет которого обязательства компании могут быть погашены.

    ВАЖНО! Когда на день принятия решения о сокращении суммы УК стоимость ЧА представляет собой величину меньшую, чем законодательный минимум, ООО должно принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ). Правила оценки ЧА даны в приказе Минфина от 28.08.2014 № 84н.

    Уменьшение УК в бухучете — проводки

    В учете уменьшение УК отражается на день регистрации изменений в уставе. Это обусловлено указанием Минфина, данном в письме от 21.03.2017 № 07-05-12/03 о необходимости соответствия размера УК, обозначенного бухгалтером и записанного в уставе.

    Счета, используемые для операций по уменьшению УК:

    Как уменьшить уставной капитал ООО?

    Уменьшение уставного капитала ООО сопряжено с выполнением ряда действий правового характера, порядок реализации которых регламентирован действующим законодательством. Прежде чем перейти к вопросу осуществления данной процедуры необходимо более детально ознакомиться с понятием уставного капитала, а также случаями, когда требуется уменьшение его размера.

    В статье представлена пошаговая инструкция реализации процедуры, способы ее проведения, сроки и стоимость услуги. Помимо этого, вы сможете ознакомиться с последствиями уменьшения УК для ООО.

    Что такое уставный капитал

    Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале. Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании. Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.

    Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.

    Существует несколько способов внесения средств:

    1. внесение денег на банковский счет предприятия;
    2. оплата имуществом;
    3. оплата ценными бумагами.

    В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

    В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек. Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться. Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.

    В каких случаях учитывается размер доли учредителя:

    1. при выплате дивидендов;
    2. при выполнении обязательств перед кредиторами.

    • Москва и область: +7-499-938-54-25
    • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
    • Федеральный: +7-800-350-84-02

    В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала

    Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.

    К таковым относят:

    • случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
    • если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет 80 000 рублей в год, а УК – 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.

    Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.

    Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией, поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.

    Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения, принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.

    Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.

    Способы реализации процедуры

    Уменьшение УК возможно только в том случае, если его первоначальный размер был более 10 тысяч рублей. Реализовать процедуру можно как добровольно, путем принятия соответствующего решения учредителями общества, так и в обязательном порядке.

    В первом случае проводится собрание членов ООО, целью которого является принятие решения об изменении УК в сторону уменьшения и перераспределении долей участников, при этом снижение активов не является механизмом регулирования функционирования предприятия. Уменьшение же уставного капитала в обязательном порядке считается предусмотренным законодательством способом регулирования финансово-хозяйственной деятельности компании.

    Уменьшение уставного капитала пошагово

    Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.

    Реализация процедуры пошагово:

    1. проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;

    Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.

    1. уведомление о принятом решении налоговой службы;

    Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола. Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность. В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.

    Сегодня законодательством не установлено требование о личном извещении кредиторов в письменном виде, достаточно опубликовать информацию о принятом решении в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо 2 раза, один раз в самом начале реализации процедуры, второй — спустя месяц после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторая дата публикации является началом отсчета срока исковой давности для займодавца, в случае обращения последнего в суд.

    1. после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.

    Содержание пакета документов:

    • оригинал решения об уменьшении УК;
    • новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
    • документы, подтверждающие факт публикаций;
    • квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

    На реализацию каждого этапа процедуры изменения УК законодательством отведен определенный период. Так, известить налоговую службу о принятом учредителями решении следует не позднее трех дней после проведения собрания. В свою очередь налоговики обязаны внести сведения о том, что данное ООО пребывает в процессе изменения уставного капитала в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней с момента принятия заявления.

    Промежуточный период между публикациями составляет 1 месяц. На протяжении 5-дневного периода после второй публикации налоговики обязаны зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

    В целом продолжительность процедуры не превышает 45 дней.

    Стоимость процедуры

    Сегодня размер госпошлины составляет 800 рублей. Произвести платеж необходимо до подачи заявления. Стоимость публикации, как правило, зависит от размера текста. На данный момент средняя стоимость 1 кв. см. текста равна 106 рублям.

    Правовые последствия процедуры

    Уменьшение УК может привести к таким последствиям:

    • снижение доверия к предприятию со стороны кредиторов;
    • ухудшение деловой репутации общества. Как правило, уменьшение размера активов предприятия воспринимается как сигнал о банкротстве;
    • предъявление требования заемщиками о досрочном исполнении обязательств.

    Помимо этого, уменьшение УК может стать причиной повышенного внимания со стороны контролирующих органов. Ввиду вышесказанного предприниматели стараются идти на такой шаг только в случае крайней необходимости.