Выход учредителей из ооо юридические лица

Оглавление:

Выход из состава учредителей через суд

Доброго дня, много прочёл по порядку выхода в одностороннем порядке из состава учредителей. Схема с написанием заявления и отправки его по почте понятна.

ООО. Два учредителя. Я являюсь одним из учредителей. Второго учредителя и генерального директора найти возможности нет. ООО не действует. Отправив заявление его ни кто не получит и оно мне назад вернётся.

Если действовать через суд, то на кого в суд подавать и о чём? на ООО или на налоговую инспекцию к понуждению её внести изменения в учредительные документы по исключению меня из состава учредителей?

Уточнение клиента

И снова добрый день!

в продолжении моего вопроса сообщаю, что копию устава ООО и выписку из ЕГРЮЛ получил. Судя из выписки организация действующая, а судя из устава возможен выход участника в одностороннем порядке без согласия оставшихся участников. Текст заявления подготовил, прошу, по возможность, дать замечания.

Я, ________________________, паспорт серии _____ № _____________ , выдан ____________________________________ от _____________, код подразделения ________, зарегистрированный по адресу: _____________________________________________, будучи участником общества с ограниченной ответственностью ________________ (далее Общество), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 50% (пятидесяти процентов) номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, в соответствии с абз.6 п.3.3 и п.10.1 Устава Общества, а так же в соответствии со ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявляю о своем выходе из Общества.

Действительную стоимость доли предусмотренную п.10.3 Устава Общества передаю другим участникам Общества.

Прошу в месячный срок с даты получения данного заявления произвести внесение соответствующих изменений во все учредительные документы, включая Единый государственный реестр юридических лиц.

24 Марта 2015, 11:55

Ответы юристов (8)

Здравствуйте. На самом деле не стоит усугублять ситуацию. Если по уставу вашего ООО вы как участник вправе выйти без согласия других участников, то никакой проблемы нет. По выписке из ЕГРЮЛ или по базе налоговой, зная ОГРН, смотрите тот адрес, который указан в базе. Пишите заявление о выходе и направляете его заказным, а лучше ценным письмом с описью вложения. Да, письмо возможно что вернется к вам обратно, но это не страшно, так как вы обязаны по официальному адресу ООО направить письмо — заявление о выходе, а то что адрес не действующий — это нарушение со стороны директора. Т.е. для вас последствия как участника ООО прекратятся с момента получения почтой вашего письма по официальному адресу ООО.

Уточнение клиента

Добрый день Евгений, возможно это так, но есть необходимость, чтобы в ЕГРЮЛ было внесено изменение, т.к. при трудоустройстве, работодатель запрашивает информацию (особенно если устраиваешься в гос.органы) — состоите ли вы в учредителем в других организациях. И всё это очень легко проверяется. И каждый раз приносить письма не оч.удобно. И ни дай Бог будет какой нить не здоровый интерес у других гос.органов. В общем, когда нет о тебе записи в ЕГРЮЛ гораздо спокойнее. Подскажите, пожалуйста, как внести изменения в ЕГРЮЛ, если других участников ООО и след простыл. Копию устава я из налоговой сегодня запрошу. Основываясь на пунктах устава и закона напишу заявление, отправлю по почте. А дальше что делать, пока вот не найду ответ. Знаю, что нужно подавать в суд. Но не пойму пока на кого и с каким требованием.

10 Марта 2015, 16:13

Есть вопрос к юристу?

Добрый день, Максим.

Возможность выхода одного из участников ООО из общества может быть реализована только в отношении действующего юридического лица.

Если общество является недействующим применяется процедура исключения ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (налоговой).

Общество отвечает признакам недействующего юридического лица, если более двенадцати месяцев подряд общество не представляло налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также не проводило операции по счетам.

После исключения общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, общество будет считаться прекратившим свою деятельность, а Вы утрачиваете статус его участника.

Как Вы правильно заметили, заявление участника о выходе из общества должно быть не только направлено определенному лицу (обществу), но и получено им (его уполномоченными органамом).То есть выход будет признан состоявшимся в том случае, если участником будет соблюден порядок выхода, установленный законодательством.

Уточнение клиента

Спасибо Юлия за ответ.

Немного поясню. ООО зарегистрировано 20.11.2007 г.

Деятельность свою прекратило в 2008, во всяком случае ген.директор и второй учредитель стали недоступны в то время. На сегодняшний день на сайте налоговой инспекции можно скачать выписку из ЕГРЮЛ на текущую дату.

При чём в п.21 выписки ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи,

содержащей указанные сведения) значится, что внесены изменения в 06.03.2009 г.

И в п.36 выписки ЕГРЮЛ сведения по Ген.директору (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения) значится, что внесены изменения в 28.03.2013 г.

Каким образом, можно определить тогда или инициировать, чтобы организация была признана недействующей?

10 Марта 2015, 16:27

Запросите информацию по вашему ООО — возможно, что его уже исключили из ЕГРЮЛ. Понимаете в чем дело, в соответствии со ст.10 ФЗ «ОБ ООО»:

Статья 10. Исключение участника общества из общества,Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. И только по этим основаниям. Можете попробовать подать иск к ООО и ФНС об исключении вас из состава участников на основании поданного вами заявления.

Уточнение клиента

А что в заявлении указать? я вот собираюсь устав запросить, могу стразу и другие данные, только как правильно сформулировать?

10 Марта 2015, 16:31

Мы сейчас о каком заявлении говорим — о выходе из состава участников, о затребовании вами документов из налоговой или об исковом заявлении?

Уточнение клиента

Вы писали: Запросите информацию по вашему ООО — возможно, что его уже исключили из ЕГРЮЛ.

Вот и уточняю, что именно запросить, т.к. я уже писал выше в посте от 16:27, что выписка из ЕГРЮЛ с актуальностью на текущую дату доступна для скачивания на сайте налоговой инспекции.

10 Марта 2015, 16:48

Максим, для того, чтобы Общество было признано недействующим необходимо, чтобы более 12 месяцев подряд общество не представляло налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также не проводило операции по счетам.

Следовательно Вам необходима информация из налоговой о представлении/непредставлении ООО отчетности за последние 12 месяцев (Решение налогового органа о включении юридического лица в список налогоплательщиков, непредставляющих отчетность), из банка выписка о движении денежных средств по счету ( по каждому счёту — если их несколько).

Оценив данные документы Вы сможете понять является ли ООО недействующим.

Уточнение клиента

А что запросить нужно в налоговой? какая формулировка в заявлении? это платно или гос.пошлину платить нужно? и вопрос в правомочности запроса. Это может запросить любой гражданин, или у которого какие-то полномочия должны быть и кем они должны быть дадены? Копию устава и выписку из ЕГРЮЛ может запросить любой. А информацию по отчётности?

10 Марта 2015, 17:07

Из выписки из ЕГРЮЛ будет видно — прекращена деятельность ООО или нет. Поэтому либо вы запрашиваете официальную выписку через налоговую с синей печатью налоговой, не срочная выписка преодоставляется в недельный срок бесплатно, либо через сайт ФНС сделать запрос электронной выписки, но советую все-таки заказать живую выписку, если вы планируете действовать далее в плане выхода из состава участников вашего ООО.

Стоимость копии устава составляет 200 рублей со сроком изготовления 5 дней или 400 рублей со сроком изготовления на следующий день. Пишется запрос с указанием регистрационных данных, подобного рода запросы сможете найти в интернете — в приблизительной форме. К запросу прилагается квитанция об оплате. В запросе перечисляете необходимые вам документы — устав и выписка из ЕГРЮЛ, укажите что вы являетесь участником данного ООО с долей участия. Информацию по отчетности вам не дадут, так как вы не являетесь директором. Подавать лучше в 46 налоговую.

Уточнение клиента

Спасибо, а я как раз подготовил запрос в 33, т.к. там стоит ООО на налоговом учёте, сейчас заявление на 46 переделаю.

10 Марта 2015, 17:44

не за что, просто все учредительные документы все равно хранятся в 46 налоговой

Уточнение клиента

Доброго дня, запрашивать документы направили в 33 налоговую. Срок 17, как получу отпишусь. Кстати терминалы установленные в налоговой, сплошное обдиралово. За выписку из ЕГРЮЛ запросили 200 р., терминал берёт комиссию мин. 50 р., и сдачи не даёт. При переводе остатка средств на номер телефона, снял комиссию с 50 р. ещё 3 рубля. В общем, если созрею, думаю написать в ФАС на каком основании такие поборы. Законны ли. Ну это потом.

13 Марта 2015, 16:20

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход учредителя из ООО

Добрый день! Есть ООО с 4 учредителями. Подскажите порядок выхода троих. Уже написали заявления на имя директора, директор подписал. Достаточно ли этого для выхода? Нужна ли кроме подписи еще и печать ООО?

Прошу иметь в виду. Не интересует, что дальше должно делать ООО. Моя задача выйти из ООО. Уже написал заявление, директор его подписал (но не поставил печать). Мои квест на этом закончен?

Или еще раз написать заявление и направить его по почте с уведомлением (чтобы не заверять нотариально)?

Ответы юристов (17)

Валерий, добрый день! Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Далее лицо, имеющее право выступать от имени ООО обращается в налоговую с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части состава участников ООО

а далее, согласно ст. 24 того же ФЗ

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Есть вопрос к юристу?

Согласно Статья 26.Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу(причём)независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Вам нужно просто направить на юридический адрес Общества заявление о том, что вы выходите из состава участников Общества. С даты получения этого заявления вы перестаете быть участником Общества, а у Общества появляется обязанность выплатить вам действительную стоимость вашей доли.

Ваше заявление будет рассмотрено на общем собрании учредителей. Печать на данном заявлении не требуется.

В дополнение. Согласно ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

2. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

1.2. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
(в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 05.05.2014 N 107-ФЗ)
Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае:
представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
представления документов, предусмотренных статьями 22.1, 22.2 и 22.3 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Печатью заверять заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не требуется

Собственно описываю поэтапный выход участника общества из общества.

1. подготовка заявления

2. подача заявления о выходе из общества

3. получение заявления участника о выходе из ООО

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.
Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).
С момента получения заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и он утрачивает свой статус (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

4. Подготовка документов в налоговый орган для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО

5. ВЫПЛАТА ВЫШЕДШЕМУ ИЗ ООО УЧАСТНИКУ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)

5.1 Расчет действительной стоимости доли (части доли), подлежащей выплате вышедшему из ООО участнику

5.2. Выплата участнику, вышедшему из ООО, действительной стоимости доли (части доли)

Могу оказать помощь в подготовке документов и подробной консультации. Прикрепляю свои данные.

Имейте в виду, для того чтобы участники вышли из ООО необходимо их заявление о выходе из состава ООО удостоверить нотариально. Так же потребуется нотариальное согласие супруги (супруга) на отчуждение доли.

Заявление должно быть нотариально удостоверено + согласие супруги. На этом Ваши обязанности закончены. Печать ставить не нужно. Только подпись у нотариуса.

Заверять нотариально в любом случае. Такая обязанность с 01.01.2016 г. Только после этого можете направить на адрес ООО + согласие супруги, если Вы в браке.

Уточнение клиента

Т.е. пишу заявление в 2х экземплярах + согласие супруги в двух экземплярах, заверяю у нотариуса, отношу директору ООО, он подписывает, ставит печать (нужна печать?), я забираю свою копию. Все, я не учредитель.

16 Августа 2016, 13:32

Т.е. пишу заявление в 2х экземплярах + согласие супруги в двух экземплярах, заверяю у нотариуса, отношу директору ООО, он подписывает, ставит печать (нужна печать?), я забираю свою копию. Все, я не учредитель.
Валерий

Да именно так. Но, Вы сами заявление не пишите, Вам и Вашей супруге просто нужно обратиться к нотариусу. У нотариуса есть все бланки, он подготовит Вам заявление и согласие супруги. Имейте в виду, что к нотариусу Вы должны взять пакет учредительных документов. Обязательно Устав. Печать Вам не нужна.

Добрый день, Валерий!

Я уточню ряд моментов

Уже написали заявления на имя директора
Валерий

Написать недостаточно — надо заверить у нотариуса. Называется документ «Заявление участника о выходе». В Москве, например, стоимость оформления — 3500-3700 рублей.

При этом, если выходящие участники (все или кто-то из них) состоят в зарегистрированном браке, ОБЯЗАТЕЛЬНО согласие супруга (супруги) на выход из ООО.

Такое согласие может быть оформлено заранее (у нотариуса) или можно обоим супругам придти к нотариусу, чтобы сразу и согласие подтвердить и выход оформить.

ректор подписал
Валерий
Нужна ли кроме подписи еще и печать ООО?
Валерий

Если по Уставу ООО использует печать, такая печать должна стоять на заявлении о выходе.

Кстати, не согласен с коллегами, которые пишут про направление заявления о выходе на юридический адрес.

На практике (если отношения между участниками и директором хорошие) заявление после оформления у нотариуса сразу можно везти директору для получения под роспись.

Достаточно ли этого для выхода?
Валерий

Собственно, после получения заявлений от участников, оставшийся участник принимает единоличное решение о распределении доли, заверяет у нотариуса заявление в налоговую (форма Р14001) и отдает документы в налоговую инспекцию на регистрацию.
Регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней.
Пошлина не уплачивается.

В налоговую необходимо взять:

1. Заявление Р14001
2. Нотариальные копии заявлений о выходе (оригиналы храните у себя)
3. Решение единственного участника о распределении долей.
4. Паспорт
5. Доверенность от имени компании (если от ООО будет подавать документы курьер или юрист).

Уточнение клиента

Нотариус может быть из любого города? Не обязательно города, где зарегистрировано ООО?

16 Августа 2016, 13:41

В целом да, печать не обязательно, но только не учредителем, а участником ООО вы перестаете быть.

Да, из любого. Не принципиально.

Уточнение клиента

Пакет учредительных документов необходим? (копии или оригиналы?). Учредительные документы у руководителя только.

16 Августа 2016, 13:42

Нотариус может быть из любого города? Не обязательно города, где зарегистрировано ООО?
Валерий

Из любого, конечно.

Если Вы — участник, Вам нужно только с паспортом и супругой прийти к нотариусу.

Директор, когда будет готовить документы в налоговую, должен взять учредительные документы.

Нотариус Вас «пробьет» по ЕГРЮЛ, если что. Но лучше уточните.
Как вариант, взять с собой список участников ООО, заверенный этим ООО (подпись + печать директора).

Пакет учредительных документов необходим? (копии или оригиналы?). Учредительные документы у руководителя только.
Валерий

Да, учредительные документы необходимы. Оригиналы. Можете взять у директора, либо вместе с директором и документами обратиться к нотариусу.

Если Вы — участник, Вам нужно только с паспортом и супругой прийти к нотариусу.
Крамзин Андрей Анатольевич

Нет, не согласна. Нотариус требует учредительные документы. Смотрит Устав (из практики). Поэтому, лучше уже выбрать конкретного нотариуса и согласовать с ним все условия оформления.

Я поэтому и рекомендую клиенту уточнить вопрос у нотариуса, поскольку имею противоположную практика: паспорт + проверка по ЕГРЮЛ.
Насчет Устава соглашусь: лучше взять, поскольку в нем может содержаться запрет на выход из ООО.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Каков порядок выхода участников из состава ООО?

Выход из состава участников ООО на основании их заявления возможен на любом этапе деятельности общества при условии, что это допускается уставом организации. В нашей статье будет детально рассмотрен порядок действий при выходе из ООО, а также основные нюансы, которые нужно учесть во избежание лишних проблем.

Закон об ООО, регулирующий выход участника из общества

Процедура выхода из состава участников ООО регламентируется законом «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14. Согласно п. 1 ст. 26 настоящего закона, если такая возможность отражена в уставе, любой участник может покинуть общество, просто написав заявление. Причем сделать он это может независимо от того, согласны на это другие учредители или нет.

Если в уставе не прописана подобная возможность, а остальные учредители не желают вносить в него поправки, выход из компании на основании заявления невозможен. В подобном случае можно рассматривать только вариант продажи своей доли или передачи его по договору дарения. При этом важно помнить, что в каждом из этих случаев предложение о приобретении доли либо принятии ее в дар должно поступить сначала другим участникам — и только в случае официального отказа каждого из них возможно проведение сделки со сторонними лицами.

После выхода из ООО все права и обязанности участника общества прекращаются. Исключение составляют обязанности по внесению вклада в имущество общества, которые возникли до заявления о выходе, т. к. они, согласно п. 4 ст. 26 закона № 14-ФЗ, должны быть исполнены в полной мере.

Порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция)

Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.

В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:

  1. Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:
  • сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
  • название ООО и личные данные руководителя;
  • размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
  • обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
  • требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
  • форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);

Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную доверенность на подобное действие.

  1. Проведение общего собрания, на котором удовлетворяется ходатайство участника о выбывании. Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ, его доля переходит обществу и может быть:
  • распределена между остальными участниками соответственно их частям в уставном капитале;
  • продана 1 или нескольким участникам;
  • продана сторонним лицам (при условии, что это не запрещено уставом).

На принятие решения обществу дается 1 год (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

  1. Уведомление регистрирующих органов о выходе участника из ООО (в течение 1 месяца).
  2. Выплата обществом выбывающему участнику действительной стоимости его доли в денежном эквиваленте или в виде имущества, соответствующего установленной цене (последнее возможно лишь с согласия выбывающего участника). Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Регистрация выхода участника из ООО в ЕГРЮЛ

Для регистрации изменений в составе участников в ФНС нужно представить следующие документы, заверенные нотариально:

  • заявление по форме 14001;
  • копию заявления о выходе.

На процедуру отводится месяц. Если в течение этого срока было принято решение о судьбе отошедшей обществу доли, в ФНС нужно дополнительно представить:

  • протокол (решение) о продаже либо распределении доли;
  • в случае продажи — документ, удостоверяющий сделку.

Изменения в составе участников регистрируются в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129). Затем в течение суток выдается свидетельство, удостоверяющее внесение поправок в регистрирующие документы и изменения в составе участников ООО.

Распределение доли выбывшего участника, особенности выхода юридического лица из состава учредителей ООО

Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:

  • объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
  • процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.

Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:

  • у общества обнаружены признаки банкротства;
  • после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.

Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо. Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический. Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.

Нюансы выхода из ООО единственного участника и директора

Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:

  • если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
  • если одновременно уходят из общества все его участники.

В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.

Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:

  • Выходящий участник подает заявление о выбывании.
  • На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
  • Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.

Таким образом, процедура выхода из состава участников ООО имеет особенности, которые следует принимать во внимание при совершении необходимых действий. Несмотря на то что схема выглядит достаточно простой, при отсутствии внимательности есть риск пропустить важные детали. Последнее может привести к тому, что процедура изменения состава затянется, что непременно отразится на общей хозяйственной деятельности общества.

Выход юридического лица из состава учредителей ООО

Компания (ЗАО) имеет долю в УК компании (ООО)-99%. Возможен ли вариант выхода ЗАО по заявлению? (Для Безнотариального оформления).

В настоящее время ЗАО не ведет деятельности. И какие налоговые последствия для обеих компаний.Спасибо

Ответы юристов (3)

​​Вам в любом случае придется обращаться к нотариусу, поскольку у нотариуса придется заверить заявление​​ участника о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона Об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ ), а также форму Р14001, которую необходимо подать в налоговую, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ (подп. 1.2, п. 1 ст. 9 ​​ФЗ «О государственной регистрации ​ЮЛ и ИП» от 08.08.2001 №129-ФЗ).

​Если вы долю не продаете, а просто выходите из общества, то никакие налоги не уплачиваются в связи с этим.

Есть вопрос к юристу?

Если вы долю не продаете, а просто выходите из общества, то никакие налоги не уплачиваются в связи с этим.

С этим не соглашусь. Если будет выплачена действительная стоимость доли, то у ЗАО возникнет прибыль, с которой подлежит уплате налог.

Доход, а не прибыль, Алексеева Юлия. И он может возникнуть в том случае, если выплаченная доля будет выше вклада ЗАО в уставной капитал. Если ЗАО не имеет намерение получить выгоду от передачи доли и не будет ее продавать, а получит выплаты в размере вклада, то эта выплата не будет считаться доходом в целях налогообложения налогом на прибыль (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ). Возможно я не очень корректно первоначально сформулировала свою мысль, за что приношу извинения.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход юридического лица из состава учредителей

Здравствуйте. Юридическое лицо (ООО) выходит из участников (учередителей) другого ООО и ему выплачивается стоимость его доли в виде имущества. Подлежит ли налогооблажению НДС и налогом на прибыль получение такого имущества у ООО, которое выходит и ставит себе на баланс это имущество. Заранее спасибо за ответ.

Ответы юристов (1)

Можно опираться на письмо Минфина от 28 марта 2013 г. N 03-03-06/1/9824

Подпунктом 4 п. 1 ст. 251 Кодекса установлено, что при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.

Таким образом, доходы в виде имущества, стоимость которого не превышает сумму первоначального взноса участника в уставном капитале, возникающие у участника общества при его выходе из этого общества, не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций.

На основании пп. 5 п. 3 ст. 39 и пп. 1 п. 2 ст. 146 Кодекса не признается объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при выходе из этого общества.

Т.е. НДС и налог на прибыль возникают в отношении сумм, превышающих первоначальный взнос участника

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход учредителя из ООО

Сегодня в нашей стране существуют независимые условия для создания Общества с ограниченной ответственностью. Обусловлено это доступной организационно-правовой формой для тех лиц, которые обладают неким капиталом и желают вложить его в собственное дело, а также – имеют определенный опыт работы в предпринимательской сфере.

Но на практике в деятельности ООО иногда возникают проблемы, которые тянут за собой выход из участников физического или юридического лица с переуступкой права на свою долю в уставном фонде. Одной из причин может стать личное желание, которое не требует получения согласия других членов. Выход участника из ООО допускается, если:

  • это прямо предусмотрено положениями Устава;
  • после выхода в Обществе остается более одного Участника.

Что представляет собой выход из ООО?

Это прекращение прав и обязанностей с одновременной передачей части уставного капитала, за которую выбывшее лицо получает компенсацию. В дальнейшем она либо распределяется среди других участников, либо продается отдельным лицам.

Порядок выхода учредителя

Порядок выхода участника из ООО предусматривает следующие процедуры:

  • Подача заявления. Форма документа — произвольная.
  • Подготовка документов: устав, свидетельство о регистрации, копии паспортов и индивидуальных налоговых номеров участников и руководителя предприятия, выписка из Единого Госреестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), свидетельство о постановке на учет. Дополнительно может потребоваться информация о размере и цене доли участника, а также копия паспорта и Индивидуального Налогового Номера (ИНН) покупателя (если доля выбывающего будет продаваться).
  • Подписание заявителем формы установленного образца, которая заверяется нотариально.
  • Подача документов в инспекцию налоговой Службы (ИФНС). На это отводится период не больше месяца с момента заявления о выходе.

Документы для выхода

Для выхода учредителя из ООО необходимы следующие документы:

  • Если выбывающий — физическое лицо, то подаются: паспорт, ИНН, информация о размере доли. Если выбывает юридическое лицо – Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН), ИНН, Код Причины Постановки на учет (КПП), информация о размере части в уставном капитале.
  • Заявление о выходе (установленного образца), которое заверяется нотариально. Дата выхода из состава участников — получение Обществом заявления. Но третье лицо будет числиться в реестре юридических лиц как полноправный участник до завершения регистрации выхода.

Для нотариального заверения о выходе из участников ООО в 2014 году Генеральный директор предприятия подает:

  • заявление от участника;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • форму 14001;
  • свидетельство о государственной регистрации;
  • устав ООО;
  • решение и Приказ о назначении Генерального Директора;
  • свидетельство о постановке на учет.

В налоговую инспекцию Генеральный Директор подает два документа — заявление и форму 14001. Государственную пошлину при этом оплачивать не нужно.

На протяжении пяти дней ИФНС выдает выписку из ЕГРЮЛ, а также Свидетельство о внесении изменений. Законодательство РФ предусматривает оформление протокола выхода участника, где расписываются вопросы внесения поправок в учредительные основные документы и распределение доли выбывающего.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательством предусмотрено, что на протяжении года с даты перехода доли участника, его часть в уставном капитале должна быть пропорционально распределена между оставшимися лицами либо же продана.

Первый вариант рассматривается, если часть участника, который выбыл, уже оплачена до момента ее перехода к ООО.

Второй вариант (продажа) осуществляется по цене эквивалентной или большей чем та, которая была выплачена Обществом во время перехода доли к предприятию. Если на протяжении года не произошло распределение части, либо же ее продажа, размер уставного капитала следует уменьшить, а саму долю — погасить. На протяжении месяца Гендиректор предприятия предоставляет налоговой инспекции заявление на выход из состава учредителей ООО и форму Р14001. Дальнейшее развитие ситуации следующее:

  • Общее собрание выдает решение и составляется протокол, по которому доля вышедшего члена распределяется в дальнейшем среди оставшихся участников.
  • Составляется протокол, согласно которому перешедшая часть продается другим учредителям или третьим лицам. В таком случае в налоговую инспекцию помимо стандартного комплекта документов, подается договор купли-продажи и документ-подтверждение оплаты покупки прав.
  • Доля вышедшего временно не продается и не распределяется. Это фиксируется только в ЕГРЮЛ.
  • Общим Собранием принимается решение, согласно которому доля будет погашена, а размер уставного капитала соответственно уменьшится.

Выплата стоимости доли

Законодательством РФ предусмотрена норма, согласно которой участник, выходящий из ООО, обязан получить выплату стоимости своей части в уставном капитале. Либо же она выдается имуществом по номинальной цене. Срок выплаты — 3 месяца, если другой не предусмотрен Уставом. Выход учредителя из ООО сопряжен бухгалтерской проводкой, в которой рассчитывается стоимость доли по формуле:

Расчет чистых активов проводится на основе бухгалтерского баланса за прошедший период.

Как оформить проводку

Все доходы, которые получаются безвозмездно имуществом, работами, услугами или правами на имущество при налогообложении считаются внереализационными. Учредитель пишет заявление о желании выйти из предприятия и передать свою долю третьему лицу. Это отображается в Протоколе.

Если учредитель, который выводится из состава ООО, — физическое лицо, то с него оплачивается налог на доходы физических лиц за ставкой, согласно законодательству. Удержанный НДФЛ физического лица отображается в дебет 75 кредит 51. С выплаченных сумм не платятся взносы на пенсионное страхование или в социальные фонды.

Если доля в уставном фонде реализуется третьим лицам, у общества не возникает перед ним обязанностей. Никакие налоги юридическим лицом не платятся, размер уставного капитала остается без изменений. Один учредитель меняется на другого. Дебет 81 и Кредит 75 – вводится информация о сумме действительной стоимости доли.

© 2018 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО